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Junta General Ordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca Junta General Ordinaria de accionistas, en primera convocatoria, para el día 23 de Junio de 2009, a las dieciocho horas en el domicilio social, calle Costa Brava, n.º 6, de Madrid y, en segunda convocatoria, para el siguiente día 24 de Junio de 2009 a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- 1. Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de la gestión del Órgano de Administración, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2008 y previamente auditado, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Nombramiento o renovación de auditores para el ejercicio 2009.

Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales: Modificación de los artículos 9 y 13 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Refundición de los Estatutos Sociales.

Quinto.- 5.Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada. a)A los efectos de lo previsto en el Artículo 239 de la LSA, aprobación en su caso como balance de fusión, del balance incorporado a las cuentas anuales referido en el primer punto del Orden del día, cerrado a 31 de Diciembre de 2008 auditado, así como examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión que, suscrito por los administradores de Fomento de Centros de Enseñanza, S.A. y Pedagogía y Cultura S.A. (Sociedad Unipersonal), ha sido depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Valladolid con fecha 21 de Abril de 2009, ambos, y en consecuencia, acordar la fusión por absorción de Pedagogía y Cultura, S.A. (Sociedad Unipersonal), (sociedad absorbida) por parte de Fomento de Centros de Enseñanza, S.A. (sociedad absorbente). Sometimiento, en su caso, de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del TR de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el RD Legislativo 4/2004. b)De conformidad con lo previsto en el Artículo 240 de la LSA, las menciones legales mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: b.1.- Identificación de las sociedades que participan en la fusión. Sociedad absorbente: Fomento de Centros de Enseñanza, S.A. domiciliada en : C/ Costa Brava, nº 6, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.843, folio 61, sección 8ª, hoja M-157.985, inscripción 280ª. C.I.F. A-28126597. Sociedad absorbida: Pedagogía y Cultura, S.A. (Sociedad Unipersonal), domiciliada en Simancas (Valladolid), Carretera de Pesqueruela, Km. 2,3. Inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 401, folio 199, hoja VA-2079, inscripción 13ª. C.I.F. A-47015623 b.2.- Tipo y procedimiento de canje. Al ser la sociedad absorbente, Fomento de Centros de Enseñanza, S.A., único socio y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, Pedagogía y Cultura, S.A. (Sociedad Unipersonal), no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en este Proyecto de Fusión, tanto del tipo de canje como del procedimiento de canje. Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, Fomento de Centros de Enseñanza, S.A. ni será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. b.3.- Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de uno de enero de 2009. b.4.- Otras menciones. No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión. c) Designación de representantes de la entidad a los efectos de representación en Pedagogía y Cultura, SA. (Sociedad Unipersonal) a los efectos del ejercicio de las competencias de la Junta General de conformidad con lo establecido en el Artículo 311 de la LSA en relación con el 127 de la LSL.

Sexto.- Otorgamiento de facultades para: a) En relación con la fusión para: a.1 Realizar los actos que sean precisos para la efectividad, instrumentación, desarrollo, ejecución y eventual subsanación de los acuerdos que se adopten. a.2 Elevar a instrumento público e inscribir en los Registros que correspondan aquellos acuerdos de la Junta General que así lo requieran, así como para proceder a la publicación de los anuncios de fusión. a.3. Otorgar, en su momento, la oportuna escritura pública de fusión por absorción, con la documentación complementaria pública o privada que sea precisa para que opere la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en el de la absorbente. b) En relación con el resto de acuerdos que se adopten para, en su caso, elevar a público los acuerdos y para su interpretación, subsanación, complemento y desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Derecho de información. a) Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad para su examen en el domicilio social o para su envío de forma gratuita e inmediata, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación de la Junta: b) En relación con el punto 1 del Orden del día: Las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Fomento de Centros de Enseñanza, S.A. correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de Diciembre de 2008, y el informe emitido por los auditores externos respecto a las cuentas anuales de la sociedad. c) En relación con los puntos 3 y 4 del Orden del día, Informe sobre la modificación de los artículos 9 y 13 de los Estatutos Sociales, relativos a las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones y a los requisitos de Convocatoria de las Juntas Generales de la Entidad, así como de las modificaciones estatutarias que justifican la refundición de los Estatutos. Texto íntegro de los nuevos artículos estatutarios y de la Refundición de los Estatutos. d) En relación con el punto 5º del Orden del Día, y de acuerdo con el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de Abril, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, C/ Costa Brava, n.º 6 y de solicitar la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: 1) El proyecto de fusión. 2) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. 3) El balance de fusión de las sociedades participantes en la fusión. 4) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión así como de los artículos referidos en el apartado c) de este epígrafe. 5) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, 11 de mayo de 2009.- Secretaria no consejera del Consejo de Administración. M.ª Dolores López Ruiz,