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Junta General Ordinaria de Accionistas.

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria a celebrar en Madrid, en el Recinto Ferial de la Casa de Campo, Pabellón de Cristal, Avenida de Portugal, s/n, el día 23 de junio de 2009 a las 13 horas en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario aquélla no hubiera podido celebrarse en primera convocatoria el día 22 de junio de 2009, en el mismo lugar y hora, todo ello con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, de los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Telefónica, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2008.

Segundo.- Retribución al accionista: Distribución de dividendo con cargo a Reservas de Libre Disposición.

Tercero.- Aprobación de un plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para empleados del Grupo Telefónica.

Cuarto.- Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

Quinto.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Sexto.- Reelección del Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2009.

Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se presentará a la Junta el Informe explicativo de las materias incluidas en los Informes de Gestión conforme al artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, planta 12ª, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria DERECHO DE INFORMACIÓN En relación con los puntos I y V del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Cuentas Anuales Individuales, Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) e Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades, los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado. Propuesta sobre reducción del capital social a que se refiere el punto V del Orden del Día, junto con el preceptivo Informe de Administradores. Asimismo, se ponen a disposición de los accionistas, en el domicilio social, los siguientes documentos: Texto de las propuestas de acuerdos relativas a todos los restantes puntos del Orden del Día. Informe explicativo a que se refiere el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al Ejercicio 2008. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.telefonica.com). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web de la Compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma (Gran Vía, número 28, planta 11ª,de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 22 de abril de 2008, fecha de celebración de la última Junta General. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, considerándose que, de no impartirse instrucciones expresas en sentido contrario, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en contra de las propuestas que, no figurando en el Orden del Día, pudieran ser sometidas a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General. Si el representante conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General en su calidad de accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil PROTECCIÓN DE DATOS Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por Telefónica, S.A. para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Asimismo, los datos recabados serán incluidos en un fichero del que Telefónica, S.A. es responsable, cuya finalidad es la remisión de información relacionada con su inversión y cualquier ventaja en su condición de accionista en los sectores de las telecomunicaciones, nuevas tecnologías de la información, turismo, cultura, seguros, financiero y asistencia en el hogar. El accionista dispone de un plazo de 30 días desde la celebración de la Junta General para oponerse a este tratamiento (a cuyos efectos podrá dirigirse al teléfono gratuito 900 111 004), transcurrido el cual se entenderá otorgado su consentimiento para esta finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición podrán ejercitarse mediante carta acompañada de copia del DNI, dirigida a la Oficina del Accionista de Telefónica, S.A., Distrito C, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Oeste 2, planta baja, 28050 Madrid. CELEBRACIÓN DE LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA Se advierte a los accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, el día 23 de junio de 2009, a las 13 horas, en el lugar expresado anteriormente. ACCESOS AL RECINTO FERIAL DE LA CASA DE CAMPO – PABELLÓN DE CRISTAL Entrada por Paseo de Extremadura (Puerta del Ángel o Puerta Principal) Metro estaciones “Alto de Extremadura”, línea 6 y “Lago”, línea 10 PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 A 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES.

Madrid, 18 de mayo de 2009.- El Secretario General y del Consejo, D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies.