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Junta General Ordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, en primera convocatoria, el día 22 de junio de 2009, a las trece horas, en el domicilio social, calle Campezo, 10, Polígono Industrial Las Mercedes, 28022 Madrid, y si procediera, en segunda convocatoria, el día 23 de junio de 2009, a la misma hora y lugar, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria ) e informe de gestión, referidos a la sociedad y a su grupo consolidado y aplicación del resultado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008. Aprobación de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.

Segundo.- Aprobación de la gestión de los Administradores durante el ejercicio de 2008.

Tercero.- Reelección o nombramiento, si procede, de Consejeros.

Cuarto.- Autorización, si procede, para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción, por parte de "Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, Sociedad Anónima", Casbega, de la sociedad "Disival Vending, Sociedad Limitada", unipersonal, de la que la absorbente es socio único. Aprobación a estos efectos del proyecto de fusión y del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2008, como Balance de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Sexto.- Apoderamiento a los miembros del Consejo de Administración para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación si procede, del acta de la Junta o en su caso nombramiento de Interventores.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación del presente anuncio de convocatoria. A partir de la presente convocatoria de Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, es decir, las cuentas anuales y el informe de gestión, referidos a la sociedad y a su grupo consolidado , la propuesta de aplicación del resultado, así como el informe de los Auditores de cuentas. De conformidad con lo establecido en el articulo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, así como otras circunstancias de la operación: Primero.- La sociedad absorbente es "Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, Sociedad Anónima", Casbega, con domicilio en Madrid, calle Campezo, número 10, Polígono Industrial de Las Mercedes, con CIF número A-28057677, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 2.096, folio 152, hoja número M-37199. La sociedad absorbida es "Disival Vending, Sociedad Limitada", unipersonal, con domicilio en Toledo, Casarrubios del Monte, en el Polígono Monte Boyal, número 237, con CIF B-83107755, e inscrita en el Registro Mercantil de Toledo al tomo 1.388, folio 71, hoja TO-26954. Segundo.-Dado que la sociedad absorbente "Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, Sociedad Anónima", Casbega, es titular del 100 por cien de las participaciones representativas del capital social de la sociedad absorbida "Disival Vending, Sociedad Limitada", unipersonal, no procede realizar aumento de capital en la sociedad absorbente, ni mención alguna en el proyecto de fusión a la relación de canje, ni fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. No es necesaria la elaboración de informes de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. Los Administradores de todas las sociedades consideran que, por razón de la fusión, no será necesaria modificación alguna de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente, ni de la composición de su órgano de administración. Tercero.-La sociedad "Disival Vending, Sociedad Limitada", unipersonal, procederá a su disolución sin liquidación y traspasará en bloque a "Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, Sociedad Anónima", Casbega, a título de sucesión universal todos los elementos patrimoniales integrantes del Activo y del Pasivo, quedando aquella extinguida. Cuarto.-Las operaciones de la sociedad absorbida ("Disival Vending, Sociedad Limitada", unipersonal) habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente ("Compañía Castellana de Bebidas Gaseosas, Sociedad Anónima", Casbega) a partir del día 1 de enero de 2009. Quinto.-No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos especiales a los accionistas ni ventajas a los Administradores, así como ninguna otra de las mencionadas en los apartados e) y f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. En la sociedad absorbida no existen tampoco ni participaciones especiales, ni derechos especiales en favor del socio único. Sexto.-Se someterá la fusión acordada al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por lo que se procederá a comunicar dicho acogimiento al Ministerio de Economía y Hacienda dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la presente fusión en el Registro Mercantil. Asimismo a partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. c) El Balance de fusión de cada una de las Sociedades, acompañado, en su caso, del informe sobre su verificación emitido por los Auditores de cuentas de las sociedades. d) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) Relación de nombre, apellidos, edad, denominación social, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde que desempeñan sus cargos. Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos sociales, podrán asistir a esta Junta los accionistas que tengan inscritas a su nombre en el Libro Registro de Accionistas 50 o más acciones con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los que posean un número inferior a 50 podrán reunirse con otros accionistas formando grupos de 50 o más acciones y delegar en uno de ellos la representación colectiva de las acciones que posean debiendo conferir esta representación por escrito y con carácter especial para esta Junta a excepción de los casos previstos por Ley. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otro accionista, sin perjuicio de su derecho de agrupación. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 28 de abril de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Camilo Javier Juliá Diez de Rivera.