Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas ("LSA") y para permitir el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Compañía Trasmediterránea sociedad anónima ("Trasmediterránea" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de administración de la Sociedad, con fecha 23 de enero de 2009, al amparo tanto del artículo 153.1.a) LSA  como de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad en el acuerdo de ampliación del capital social aprobado el mismo día 23 de enero de 2009 en la cifra de ciento nueve millones ciento treinta y nueve mil doscientos setenta euros con noventa y cuatro céntimos (109.139.270,94 euros) (la "Ampliación" o el "Aumento de Capital"), ha acordado ejecutar la referida Ampliación de Capital, señalando la fecha en que debe llevarse a efecto y fijando las condiciones del mismo en lo no previsto por la Junta General y, en particular, acordando el siguiente procedimiento para la suscripción de las acciones de nueva emisión:

1. Importe del aumento y acciones a emitir

El capital de la Sociedad se aumenta por un importe nominal total de ciento nueve millones ciento treinta y nueve mil doscientos setenta euros con noventa y cuatro céntimos (109.139.270, 94 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 36.258.894 nuevas acciones, numeradas correlativamente desde la 6.043.150 a la 42.302.043, ambas inclusive, todas ellas representada por medio de anotaciones en cuenta, distribuidas en una nueva Serie denominada "H", y con el mismo valor nominal que las anteriormente existentes, esto es, tres euros con un céntimo (3,01 euros). Las nuevas acciones se emiten por valor nominal, sin prima de emisión.

2. Derechos políticos y económicos

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las anteriormente existentes a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Derecho de suscripción preferente ("Primera Vuelta")

De conformidad con lo previsto en el artículo 158 LSA, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, de acuerdo con las siguientes reglas:

(a) El plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente será de cuarenta y cinco (45) días naturales, que se computarán a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio. Este plazo no será prorrogable.

(b) Serán titulares del derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los asientos del Registro Contable de anotaciones en cuenta a las 23:59 horas del día en que se publique el presente anuncio.

(c) A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderán seis (6) derechos de suscripción preferente. Cada derecho de suscripción preferente dará derecho a suscribir una (1) acción de nueva emisión.

(d) Los accionistas que deseen ejercitar su derecho de suscripción preferente deberán comparecer ante la entidad en la que tengan depositadas sus acciones (la "Entidad Depositaria") dentro del plazo señalado, indicando por escrito y con carácter firme, incondicional e irrevocable: (i) su intención de suscribir acciones de nueva emisión; (ii) el número de acciones de nueva emisión que desean suscribir en ejercicio de su derecho de suscripción preferente; (iii) en su caso, y sólo para aquellos accionistas que ejerciten íntegramente los derechos de suscripción preferente que les correspondan (incluyendo a estos efectos los terceros que hayan podido adquirir derechos de suscripción preferente de los actuales accionistas), el número adicional de acciones de nueva emisión ("Acciones Adicionales") que deseen suscribir en el supuesto de que al término de la Primera Vuelta quedaran acciones sobrantes no suscritas y no se hubiera cubierto íntegramente el importe del Aumento de Capital, a cuyos efectos deberán manifestar dicho interés con carácter firme e incondicional, indicando el número exacto adicional de acciones de nueva emisión que desarían suscribir, sin que exista limitación mínima o máxima a este respecto; y (iv) domicilio del accionista, a efectos de eventuales notificaciones relacionadas con el Aumento de Capital.

(e) Los accionistas deberán desembolsar íntegramente el importe correspondiente a las acciones solicitadas en ejercicio del derecho de suscripción preferente en el mismo momento en que formulen la orden de suscripción; en concreto, al emitirse las nuevas acciones por su valor nominal, los accionistas deberán desembolsar tres euros con un céntimo (3,01 euros) por cada acción que suscriban.

(f) Los derechos de suscripción preferente podrán ser transmitidos por los accionistas en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 de la LSA, aunque no serán objeto de negociación en ningún mercado secundario ofical de los valores.

(g) Los derechos de suscripción preferente no ejercitados quedarán automáticamente extinguidos a la finalización del indicado plazo de ejercicio de cuarenta y cinco (45) días naturales.

2. Suscripción de Acciones Adicionales ("Segunda Vuelta")

(a) Si quedaran acciones de nueva emisión sin suscribir al término del plazo de la Primera Vuelta por falta de ejercicio por algunos accionistas de sus derechos de suscripción preferente, el Banco Agente designado por la Sociedad dispondrá de un plazo de dos (2) días hábiles para adjudicar las Acciones Adicionales de acuerdo con las solicitudes que hayan podido recibirse de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con las reglas aprobadas por la Junta General a estos efectos. En concreto, si las acciones vacantes fueran suficientes para atender todas las peticiones de Acciones Adicionales recibidas de los accionistas de la Sociedad, éstas serán atribuidas a dichos accionistas; en cambio, si las peticiones de Acciones Adicionales recibidas excedieran el número de acciones vacantes, éstas serán distribuidas entre los accionistas solicitantes de forma proporcional, sobre la base de la participación relativa que corresponda a cada uno en el número total de acciones poseídas por todos ellos (excluyendo las acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente en la Primera Vuelta) y, en todo caso, con el límite máximo del número de Acciones Adiciones que cada accionista solicitó.

(b) Sin perjuicio de las reglas aplicables por cada Entidad Depositaria con sus clientes, los accionistas de la Sociedad dispondrán de tres días hábiles para suscribir y desembolsar las Acciones Adicionales, desde el día siguiente a la comunicación que reciban de su respectiva Entidad Depositaria o de la Sociedad.

3. Posible ofrecimiento de las acciones que pudieran seguir vacantes a los accionistas que hayan suscrito Acciones Adicionales ("Tercera Vuelta").

(a) Tras la conclusión del periodo correspondiente a la Segunda Vuelta, el Consejo de administración de la Sociedad, en función del número de acciones de nueva emisión que pudieran quedar vacantes y atendiendo en todo momento al buen fin de la Ampliación de Capital y a las necesidades financieras de la Sociedad, podrá acordar la apertura de otra fase o periodo por un plazo adicional de quince (15) días naturales, con el fin de ofrecer las acciones vacantes a los accionistas que hubieran participado en la Segunda Vuelta, en la misma proporción prevista para ésta. En todo caso, la apertura de esta Tercera Vuelta tendrá carácter discrecional, de tal forma que el Aumento de Capital se tendrá por cerrado si en los tres (3) días hábiles siguientes al término de la Segunda Vuelta el Consejo de administración no hubiera acordado iniciar la Tercera Vuelta.

(b) En caso de abrirse la Tercera Vuelta, y una vez determinado por el Banco Agente en el plazo máximo de los dos (2) días hábiles siguientes el número de acciones de nueva emisión que sigan vacantes, laSociedad procederá a ofrecérselas a los accionistas que hubieran suscrito y desembolsado Acciones Adicionales en la Segunda Vuelta. A estos efectos, la Sociedad notificará a dichos accionistas (i) el número de acciones emitidas que no han sido suscritas por ningún accionista; y (ii) el inicio de un plazo de quince días (15) días naturales para notificar a la Sociedad, en su caso, su interés en adquirir acciones de nueva emisión en Tercera Vuelta.

(c) Dentro del citado plazo de quince (15) días naturales, los accionistas que tengan interés en suscribir un número adicional de acciones deberán enviar una carta certificada a la Sociedad, que deberá recibirla dentro del citado plazo, indicando: (i) el número de acciones que se comprometen a adquirir en Tercera Vuelta de forma firme e irrevocable; y  (ii) el número de acciones de su propiedad con anterioridad al Aumento del Capital.

(d) Tras la conclusión del plazo anterior, y una vez recopiladas por el Banco Agente las solicitudes de suscripción recibidas en Tercera Vuelta, la Sociedad procederá a enviar una carta certificada a los accionistas que hayan manifestado su intención de suscribir acciones en Tercera Vuelta, indicando el número de acciones que les ha sido adjudicado y el importe que deberán desembolsar para la suscripción de dichas acciones.

(e) Los accionistas dispondrán de un plazo de cinco (5) días naturales desde la recepción de la carta certificada mencionada en el apartado anterior para efectuar la suscripción y simultáneo desembolso de las acciones adjudicadas en Tercera Vuelta. Para ello deberán dirigirse a sus respectivas Entidades Depositarias y, previa presentación de la carta certificada remitida por la Sociedad a estos efectos, deberán desembolsar íntegramente el importe correspondiente a las acciones que les hayan sido  adjudicadas en esta Tercera Vuelta.

4. Suscripción incompleta del Aumento del Capital

De conformidad con lo acordado por la Junta General de la Sociedad, una vez concluida la Segunda vuelta o, en caso de abrirse, la Tercera Vuelta, el Aumento de Capital quedará cerrado aunque no se haya suscrito íntegramente, por lo que se ejecutará en todo caso por el importe de las suscripciones y desembolsos efectivamente obtenidos.

Alcobendas (Madrid), 26 de enero de 2009.- Secretario del Consejo de Administración. D. Francisco José Risquete Fernández.