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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas.

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 22 de abril de 2009, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, Sociedad Anónima, para su celebración en (28032) Madrid, Ifema, Parque Empresarial Juan Carlos I, Auditorio Sur, situado en la Avenida del Partenón s/n, a las doce y media (12,30) horas del día 9 de junio de 2009, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 10 de junio de 2009, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, Sociedad Anónima, y de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2008, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2008.

Tercero.- Fijación en catorce (14) el número de miembros del Consejo de Administración, ratificación y nombramiento de administradores. 3.1.- Fijación en catorce (14) el número de miembros del Consejo de Administración. 3.2.- Ratificación y nombramiento como Consejero Externo Dominical de Cartera Deva, Sociedad Anónima. 3.3.- Nombramiento como Consejero Externo Dominical de Inmogestión y Patrimonios, Sociedad Anónima Cada apartado (3.1, 3.2 y 3.3) será objeto de votación por separado.

Cuarto.- Modificación del artículo 27.º de los Estatutos Sociales, relativo al Comité de Auditoría y Control.

Quinto.- Solicitud de exclusión de la negociación de las Bolsas de Valores de Bilbao y Valencia, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

Sexto.- A los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance referido en el punto primero del Orden del Día, cerrado a 31 de diciembre de 2008. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión suscrito por los Consejos de Administración de las sociedades RB Business Holding, Sociedad Limitada y Realia Business, Sociedad Anonima, y, en consecuencia, de la fusión por absorción de RB Business Holding, Sociedad Limitada (sociedad absorbida) por su filial Realia Business, Sociedad Anonima (sociedad absorbente). Toma de conocimiento del Informe Único de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 237 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento, en su caso, de la Fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones legales mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: 1.- Identificación de las sociedades que participan en la Fusión Sociedad absorbente: Realia Business, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 216, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.429, de la Sección 8ª del Libro de Sociedades, Folio 146, Hoja 197.745, inscripción 1ª y provista de C.I.F. número A-81787889. Sociedad absorbida: RB Business Holding, Sociedad Limitada, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 216, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24.205, de la Sección 8ª del Libro de Sociedades, Folio 70, Hoja 434.956, inscripción 1ª y provista de C.I.F. número B-85088839. 2.- Tipo de canje de las acciones De conformidad con lo estableció en el artículo 235. b) Ley de Sociedades Anónimas, el tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades intervinientes y es de 141.461.924 acciones de Realia Business, Sociedad Anónima por el total de 300.000.000 participaciones de RB Business Holding, Sociedad Limitada. En particular, los socios de la sociedad absorbida percibirán, de conformidad con la citada ecuación de canje, acciones en la sociedad absorbente en la siguiente proporción: (i).- Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, titular de 150.000.000 de participaciones de RB Business Holding, Sociedad Limitada de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, recibirá 70.730.962 acciones de Realia Business, Sociedad Anónima de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de valor nominal cada una de ellas. (ii).- Corporación Financiera Caja Madrid, Sociedad Anónima, titular de 150.000.000 participaciones de RB Business Holding, Sociedad Limitada de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, recibirá 70.730.962 acciones de Realia Business, Sociedad Anónima de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de valor nominal cada una de ellas. Asimismo, la valoración realizada determina que no sea necesaria la entrega a los socios de la sociedad absorbida de complemento alguno en dinero. Como consecuencia de la relación de canje descrita, los socios de RB Business Holding, Sociedad Limitada, en compensación al patrimonio de la sociedad absorbida, deberán recibir en conjunto 141.461.924 acciones de Realia Business, Sociedad Anónima Habida cuenta de que la Fusión descrita es una fusión inversa, es decir, una fusión en la que la sociedad absorbida es titular de 141.461.924 acciones de la sociedad absorbente, no es necesario que la sociedad absorbente amplíe capital, por cuanto dichas 141.461.924 acciones recibidas por Realia Business, Sociedad Anónima como consecuencia de la Fusión, se entregarán en unidad de acto y en la proporción descrita a los socios de RB Business Holding, Sociedad Limitada. Asimismo, se hace constar, para una mejor comprensión de la ecuación de canje, que los únicos activos y pasivos exigibles de la sociedad absorbida son: Activos: (i) las citadas 141.461.924 acciones de Realia Business, Sociedad Anónima que se entregarán a los Socios de la sociedad absorbida, (ii) 3.070,02 euros por créditos fiscales frente a la Hacienda Pública, (iii) efectivo neto, deducidas las facturas de proveedores pendientes de pago, por importe de 57.915,20 euros y (iv) periodificación de intereses devengados pero no recibidos por importe de 446,13 euros. Pasivos exigibles: No existen. Con carácter previo a la ejecución de la Fusión, el importe del efectivo, así como de los intereses devengados será devuelto a los socios de la sociedad absorbida mediante un reparto de reservas voluntarias; por ello en el momento en el que se ejecute la Fusión los únicos activos de la sociedad absorbida serán las 141.461.924 acciones y 3.070,02 euros por créditos fiscales frente a la Hacienda Pública. Asimismo, para el supuesto de que la sociedad absorbida recibiera con carácter previo a la ejecución de la Fusión alguna factura por bienes o servicios prestados a dicha sociedad, ésta factura será abonada con el efectivo existente, repartiéndose entre los socios de la sociedad absorbida únicamente el remanente resultante. 3.- Procedimiento por el que serán canjeadas las participaciones de la sociedad extinguida El canje de las participaciones sociales de la sociedad absorbida, por las acciones de la sociedad absorbente, se entenderá efectivamente realizado por el otorgamiento de la propia escritura de fusión, surtiendo plenos efectos en el momento del mencionado otorgamiento, en el que las escrituras públicas acreditativas de la propiedad de la totalidad de las participaciones de RB Business Holding, Sociedad Limitada serán anuladas y se canjearán por valores de la sociedad absorbente representados mediante anotaciones en cuenta. Se hace constar que la totalidad de las citadas escrituras públicas acreditativas del 100 por cien de las participaciones de RB Business Holding, Sociedad Limitada ya han sido depositadas en el domicilio de la sociedad absorbida, por lo que no es necesaria la publicación de anuncio de canje alguno. 4.- Fecha a partir de la cual las acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales Las acciones de Realia Business, Sociedad Anónima, darán derecho a los socios de RB Business Holding, Sociedad Limitada a participar en las ganancias sociales desde el momento en que éstas sean canjeadas de conformidad con lo establecido en el apartado anterior, puesto que son acciones que ya se encuentran emitidas y gozan de idénticos derechos que el resto de acciones ordinarias de la sociedad absorbente. 5.- Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida deberán entenderse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente En virtud de lo dispuesto en el apartado d) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida, se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, que asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. 6.- Derechos a otorgar en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que debe extinguirse Según el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar: (i).- Que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida. (ii).- Que, en consecuencia, en la Fusión no se prevé el otorgamiento de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a los socios, ni a terceros no socios de la sociedad absorbente o absorbida en la Fusión. 7.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de la sociedad absorbida y absorbente De conformidad con lo dispuesto en el apartado f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, no se atribuirán ventajas de ningún tipo como consecuencia de la Fusión a la administración social de las sociedades absorbente y absorbida ni a los expertos independientes que intervengan en el proyecto. Sin perjuicio del derecho de información que a continuación se reconoce, existen otras menciones en el proyecto de fusión que no se reproducen aquí por no ser legalmente obligatorias de conformidad con lo previsto en el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas. 7.- Autorización al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 5 de junio 2008. 8.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible por acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje. Atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender a la conversión. Autorización para que la sociedad pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de valores de renta fija, efectuadas por ellas. 9.- Política de retribuciones y retribución del Consejo de Administración. 10.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. 11.- Informe sobre los contenidos adicionales incluidos en el Informe de Gestión, de conformidad con el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. 12.- Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. 13.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal. Complemento de la convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (Paseo de la Castellana, 216, 28046 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia y representación De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, tiene derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante exhibición de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones pertenecientes a cada accionista. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en el artículo 114 de La Ley del Mercado de Valores. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán: a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida. Derecho de información Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: 1.º) En relación con el punto 1.º del Orden del día: Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2008. Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2008. Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Informe explicativo de la declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. 2.º) En relación con el punto 3.º del Orden del día: Información sobre las personas cuya ratificación o nombramiento se propone someter a aprobación. 3.º) En relación con el punto 4.º del Orden del día: Informe sobre la modificación del artículo 27.º de los Estatutos Sociales, relativo al Comité de Auditoría y Control. Texto íntegro del nuevo artículo estatutario. 4.º) En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que además de los accionistas, también los representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar, en relación con el punto 6.º del Orden del día: Proyecto de fusión. Informe único del experto independiente sobre el proyecto de fusión. El informe único de los administradores de Realia Business, Sociedad Anónima y RB Business Holding, Sociedad Limitada sobre el proyecto de fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Realia Business, Sociedad Anónima, así como los cerrados de RB Business Holding, Sociedad Limitada, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. De conformidad con lo previsto en el artículo 239, y a los efectos de lo previsto en el artículo 238.1. e) de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que el balance de fusión de Realia Business, Sociedad Anónima y RB Business Holding, Sociedad Limitada será el cerrado a 31 de diciembre de 2008 correspondiente a cada sociedad, que se pondrá a disposición de los accionistas conforme a lo previsto en el punto anterior. A los efectos de lo previsto en el artículo 238.1. f) de la Ley de Sociedades Anónimas y sin perjuicio de lo previsto en el punto 4º del Orden del día se hace constar que no se prevé modificación de ninguna clase en los Estatutos Sociales de Realia Business, Sociedad Anónima, por lo que no procede la puesta a disposición de los accionistas del texto íntegro de dichas modificaciones. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de RB Business Holding, Sociedad Limitada y Realia Business, Sociedad Anónima, la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar, a los efectos del artículo 238.1. h) de la Ley de Sociedades Anónimas que no se va a proponer el nombramiento de nuevos administradores como consecuencia de la Fusión, sin perjuicio de lo previsto en el punto 3.º del Orden del día. A efectos de lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se indica que no existen obligacionistas ni, tal y como se ha mencionado anteriormente, titulares de derechos especiales distintos de las acciones. 5.º) En relación con el punto 7.º del Orden del día: Informe explicativo sobre la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad. 6.º) En relación con el punto 8.º del Orden del día: Informe explicativo sobre la autorización al Consejo de Administración para la emisión de valores canjeables por acciones de la Sociedad, así como obligaciones u otros valores de renta fija no canjeables, hasta un máximo de Cuatrocientos Millones de Euros (400.000.000,00.- €). 7.º) En relación con el punto 9.º del Orden del día: Informe explicativo sobre la política de retribución de los Consejeros de la Sociedad. 8.º) En relación con el punto 11.º del Orden del día: Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116.bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. 9.º) El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas. 10.º) Informe Anual de Gobierno Corporativo de Realia Business, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2008, que de conformidad con lo previsto en el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse en la página web de la sociedad: www.realia.es. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día, éste inclusive, anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieren en los puntos del orden del día o la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 5 de junio de 2008. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando las direcciones de correo electrónico (accionistas@realia.es o inversores@realia.es) que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la web de la sociedad (www.realia.es), o mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas en el domicilio social (Paseo de la Castellana, 216, 28046 Madrid). Las peticiones de información se contestarán una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta tenga lugar en primera convocatoria.

En Madrid, a, 4 de mayo de 2009.- D. Jesús Rodrigo Fernández. Secretario.