Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general de socios

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 26 de mayo de 2008 ha acordado convocar a los socios de la compañía a celebrar Junta general de Socios en el domicilio social, el próximo día 30 de junio de 2008, a las diecisiete horas, a efectos de deliberar y decidir los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social en el ejercicio 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2007, de la Sociedad y su Grupo Consolidado, y de la propuesta de aplicación de los resultados de la Sociedad correspondientes al indicado ejercicio. Tercero.-Prórroga del nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de la mercantil «Prats-Valencia, Sociedad Limitada», por parte de «Industrias de Optica Prats, Sociedad Limitada», con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello con sujeción al Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona y Valencia el día 19 de mayo de 2008, con aprobación del mismo. Determinación del tipo de canje de las participaciones de la sociedad absorbida en relación con las de la absorbente. Quinto.-Aprobación del Balance de Fusión. Sexto.-Ampliación de capital en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, con modificación del artículo 5.º de sus estatutos sociales. Séptimo.-Delegación de facultades en el secretario y los miembros del Consejo de Administración para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Octavo.-Aprobación del Acta. Noveno.-Ruegos y preguntas.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión expresa del artículo 94.1 de la Ley de Sociedades Limitadas, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

a) La sociedad absorbente será «Industrias de Optica Prats, Sociedad Limitada», domiciliada en Sant Boi de Llobregat (Barcelona), calle Dr. Josep Castells número 4, provista de Código Identificación Fiscal número B-08/233108, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 38472, folio 192, hoja número B-6796; y la sociedad absorbida será «Prats-Valencia, Sociedad Limitada», con domicilio en Valencia, calle Los Centelles, número 9, bajos izquierda, provista de Códico Identificación Fiscal número B-46/233425, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, en el tomo 5060, libro 2368, folio 4, de la Hoja V-38376.

b) El tipo de canje será de 0'66 participaciones de «Industrias de Optica Prats, Sociedad Limitada», de 6'00 euros de valor nominal, por cada participación de «Prats-Valencia, Sociedad Limitada.», de 6,0101212 euros de valor nominal unitario, quedando excluidas al efecto 39.600 participaciones de la absorbida que son propiedad de la absorbente, sin que este prevista compensación en dinero alguna. c) El canje de las participaciones nuevas a crear por las de la sociedad absorbida, se llevará a cabo en el momento de la formalización de la escritura de fusión, inscribiéndose en el Libro Registro de Socios las respectivas titularidades. d) La fecha en que las operaciones de la sociedad absorbida deberán considerarse realizadas por la sociedad absorbente, a efectos contables, será el 1 de enero de 2008, momento en que se iniciará, igualmente, el derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente para los socios de la sociedad absorbida. e) La fusión proyectada no comporta la concesión de ningún derecho especial a los socios de la sociedad absorbente ni de la sociedad absorbida, ya que tal clase de derechos no existen en ninguna de las dos sociedades a fusionar. f) Tampoco se otorgará ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente.

En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del artículo 94.1 de la Ley de Sociedades Limitadas, se hace constar que a partir de la presente convocatoria los socios, obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, con independencia de las propuestas de acuerdo:

a) Proyecto de fusión.

b) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades implicadas en la fusión. c) Las cuentas anuales y, en su caso, informe de gestión de los tres últimos ejercicios con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas de las sociedades participantes en la fusión. d) El Balance de fusión de cada una de las sociedades implicadas en la fusión que coincide con el Balance anual que se somete a aprobación de las Juntas, acompañado en su caso del informe que deben emitir los Auditores de Cuentas. e) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en la sociedad absorbente. f) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consecuencia de la fusión.

A tenor de lo dispuesto en el artículo 94.2 de la Ley de Sociedades Anónimas no existe la obligación de someter el Proyecto de Fusión al informe de expertos independientes.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 86.1 de la Ley de Sociedades Limitadas, se deja constancia que cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta de acuerdo con los puntos 1 y 2 del Orden del Día, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, así como los informes de gestión y los de los Auditores de Cuentas.

Derecho de asistencia, representación e información: El derecho de asistencia a la Junta y el derecho de representación se regulan en el artículo 49 de la Ley de Sociedades Limitadas. El derecho de información se regula en el 51 de la Ley Sociedades Limitadas.

Sant Boi de Llobregat, 26 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Daniel Bordes Nou.-35.584.