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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anonima, (la «Sociedad» o Vértice 360.º») convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 27 de junio de 2008 a las trece horas, en el Hotel Velada Madrid, sito en la calle Alcalá, 476 de Madrid o, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día siguiente, 28 de junio de 2008, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el referido ejercicio. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Nombramiento, ratificación o reelección, en su caso, de Consejeros. Tercero.-Aumento de capital social en contraprestación de una aportación de 4.909.650 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias, en el número que resulte por aplicación de la fórmula que a continuación se dirá, de 0,5 euros de valor nominal cada una más una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, en la diferencia entre el valor nominal y el mayor de los siguientes valores: (i) 2,25 euros o (ii) el precio medio ponderado de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad durante las veinte (20) sesiones de cotización en la Bolsa de Madrid inmediatamente anteriores a la celebración de la presente Junta; importe (el de la prima de emisión) que en ningún caso será inferior al que resulte de restar el valor nominal al valor neto patrimonial de la acción de la Sociedad según las Cuentas Anuales consolidadas cerradas a 31 de diciembre de 2007, formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad y auditadas. Desembolso mediante aportaciones no dinerarias. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Sometimiento de la operación al régimen fiscal previsto en el capitulo VIII del Título VII y la Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Delegación de facultades conforme al artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas en todo lo no previsto en este acuerdo y para modificar la redacción del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Cuarto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social de Vértice 360.º mediante la emisión de nuevas acciones o, en su caso, de obligaciones convertibles en acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, dentro de un plazo de cinco años, por un importe máximo del 50 por ciento del capital de la Sociedad en el momento de aprobarse esta delegación. Quinto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una o varias veces la emisión de obligaciones o bonos convertibles en acciones por un importe mínimo de tres (3) euros por obligación o bono convertible, con cargo a aportaciones dinerarias, dentro de un plazo de un año, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo de sesenta millones de euros (60.000.000 euros) reduciendo, en caso de emitirse, el porcentaje correspondiente del acuerdo anterior. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar la emisión de acciones con un precio de emisión mínimo (nominal más prima) de 2,25 euros por acción, siempre que el valor de cotización bursátil de las acciones de la Sociedad a la fecha de ejecución del acuerdo sea inferior a dicho importe, mediante aportaciones dinerarias, dentro de un plazo de un año, atribuyéndole la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del capital social en el momento de aprobarse esta delegación, reduciendo, en caso de emitirse, el porcentaje correspondiente del acuerdo cuarto del orden del dia. Séptimo.-Ratificación del nombramiento de los Auditores de Cuentas. Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, dentro de los límites legalmente establecidos para ello. Noveno.-Aprobación de la política de retribución formulada por el Consejo de Administración. Décimo.-Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecucion de los acuerdos adoptados por la Junta. Undécimo.-Ruegos y preguntas.

Intervención de Notario en la Junta.

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los Registros de detalle de las Entidades Adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información.

Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007 de la Sociedad y de su Grupo Consolidado; el Informe de los Auditores de las Cuentas Anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; el Informe realizado por el experto independiente y el auditor nombrados por el Registro Mercantil en relación con la aportación no dineraria de las acciones a que se refiere el punto tercero del orden del día, así como los Informes elaborados por el Consejo de Administración en relación con los puntos tercero, cuarto, quinto y sexto del orden del día. También podrán los accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.vertice360.com).

Los accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley y los Estatutos Sociales, podrán plantear con anterioridad a la Junta las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el orden del día de la Junta, estimen pertinentes, bien remitiéndolas por correo ordinario al domicilio social de la Sociedad (Calle Alcalá, 518, 28027 Madrid) a la atención del Presidente, o bien por correo electrónico a la dirección accionistas@vertice360.com. Las preguntas formuladas serán contestadas bien por el mismo medio o bien, en la medida de lo posible, durante la celebración de la Junta.

Previsión de fecha de celebración de la Junta General.

Se anuncia que con toda probabilidad la Junta General se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 23 de mayo de 2008.-José María Irisarri Núñez, Presidente del Consejo de Administración.-35.119.