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Convocatoria de la Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores Accionistas a la Junta General ordinaria y extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, Barrio Sagarribai, sin número, Amurrio (Alava), el día 27 de junio de 2008, a las doce horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y, de no reunirse la asistencia suficiente, el día siguiente 30 de junio de 2008, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, así como la gestión social de dicho ejercicio. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio 2007. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión formulado y suscrito por el Consejo de Administración el 7 de mayo de 2008 y la operación en él proyectada de fusión por absorción de Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbida) (en adelante «Grupo Condesa»), que se extinguirá, por Tubos Reunidos, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y aprobar la fusión por absorción de Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal, que se extinguirá, por Tubos Reunidos, Sociedad Anónima. Se considerará balance de fusión el cerrado al 31 de diciembre de 2007, sometido a la aprobación de la Junta en el punto primero del orden del día. . La operación prevista en el Proyecto es una operación cuyo objetivo principal es empresarial o industrial y no la toma de control de Tubos Reunidos, Sociedad Anónima. En este sentido está previsto solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV») que acuerde que concurren los requisitos establecidos en el artículo 8 g) del Real Decreto 1066/2007 y que no resulta exigible la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de Tubos Reunidos, Sociedad Anónima por parte de Bagoeta, Sociedad Limitada, socio único de Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal. En consecuencia, la operación prevista en el Proyecto está condicionada suspensivamente a la apreciación y adopción del correspondiente acuerdo por parte de la CNMV sobre la concurrencia de tales requisitos. Cuarto.-Derivado del acuerdo anterior, modificar el artículo 6.º de los Estatutos Sociales, aumentando el Capital Social de la Sociedad por importe de ocho millones seiscientos tres mil seiscientos ochenta y cinco euros y cincuenta céntimos de euro (8.603.685,5) mediante la emisión de ochenta y seis millones treinta y seis mil ochocientas cincuenta y cinco (86.036.855) nuevas acciones de diez (10) céntimos de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en circulación. Quinto.-Cese, renovación, nombramiento de Consejeros y ratificación, en su caso, del nombramiento de Administrador por cooptación. Sexto.-Sometimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones aportaciones de activos, canje de valores y cesiones globales de activo y del pasivo previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 24/1996, de 5 de julio, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Alava, domicilio de la Sociedad absorbente y de la Sociedad Absorbida. Séptimo.-Nombramiento o, en su caso, prorroga de auditores de cuentas de la Sociedad tanto de las Cuentas Anuales individuales como consolidadas. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por la Sociedad y sus sociedades filiales, dejando sin efecto la autorización anterior. Noveno.-Otorgar facultades y apoderamientos, en cuanto resulten oportunas, para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución solidarias en cualquiera de sus miembros, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. Décimo.-Aprobación del Acta de la Junta por cualquiera de los medios legales previstos.

Asistencia.

Tienen derecho de asistencia a la Junta todos los Accionistas que tengan inscritas las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha establecida para su celebración en primera convocatoria.

La asistencia personal a la Junta del Accionista revocará cualquier representación o voto que se hubiera podido realizar con anterioridad.

Delegación.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro Accionista o miembro del órgano de administración utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo de acuerdo con lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Así mismo se podrá delegar la representación mediante correspondencia electrónica siguiendo las instrucciones que al efecto figuran en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com apartado «Información para Accionistas e Inversores».

Voto y delegacion a traves de medios de comunicación a distancia.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, los Accionistas que lo deseen podrán emitir su voto mediante correspondencia postal o electrónica.

El voto por correo postal se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo de la Sociedad, en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo:

El documento preparado al efecto que se puede solicitar a la Secretaria del Consejo u obtenerlo en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com dentro del apartado «Información para accionistas e inversores», en el que se hará constar el sentido del voto y la firma del Accionista que deberá ser legitimada por Notario; o la tarjeta de asistencia, cumplimentando la fórmula de delegación que figura en la misma.

El voto por correspondencia electrónica se realizará siguiendo las instrucciones que constan en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado «Información para Accionistas e Inversores», garantizando la identidad del Accionista que ejerce el voto.

Instrucciones comunes para el voto y delegacion a distancia.

La asistencia personal a la Junta del Accionista que hubiera delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará dicho voto o delegación a distancia.

En caso de que algún Accionista ejercitase tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. El voto a distancia y delegación, en cualquiera de sus formas, deberán constar en la Secretaria del Consejo de la Sociedad con cinco días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de información.

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar, que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los Accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, así como a que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2007, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, así como los Informes de Auditoría emitidos por PriceWaterhouseCoopers.

El Informe Anual del Gobierno Corporativo del año 2007. El texto íntegro de todas las Propuestas de Acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta. El Informe del Comité de Auditoría. Informe explicativo sobre los aspectos del Informe de Gestión a que se refiere el artículo 116-bis de la Ley del Mercado de valores.

Respecto a la fusión proyectada según el punto tercero del orden del día, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas, y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas e Informe de los Administradores respecto de la modificación del artículo 6 de los estatutos, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Así mismo, para una mejor comprensión de la operación de fusión, teniendo en cuenta que Tubos Reunidos es una sociedad cotizada, se pone a disposición de los accionistas la siguiente información financiera adicional:

Información Financiera Combinada del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, junto con el Informe de Auditoria, de Aranguio, Sociedad Limitada Unipersonal. y Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal (Grupo Condesa objeto de absorción).

Información Financiera consolidada por forma al 31 de diciembre de 2007 de la sociedad resultante de la fusión (Tubos Reunidos y Grupo Condesa objeto de absorción) junto con el Informe Especial de Auditoría. Resumen del Informe emitido por BNP Paribas y dirigido exclusivamente al Consejo de Administración de la Sociedad sobre la razonabilidad de la ecuación de canje de la fusión.

A los efectos previstos en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas:

I.-Denominación, domicilio y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. 1. La sociedad absorbente: (i) Denominación: Tubos Reunidos, Sociedad Anónima.

(ii) Domicilio: Barrio Sagarribai, sin número, Amurrio, Álava. (iii) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Álava en la hoja VI-6.719.

2. La sociedad absorbida:

(i) Denominación: Larreder, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal).

(ii) Domicilio: Calle San Prudencio 8, Bloque A, 2.º, Vitoria (Álava). (iii) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Álava en la hoja VI-10.070.

II. Tipo y procedimiento de canje:

El tipo de canje, determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión, es de 4,061458428 acciones de nueva emisión de Tubos Reunidos, Sociedad Anónima por cada participación social de Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal, para atender al canje, Tubos Reunidos, Sociedad Anónima aumentará su capital por importe de ocho millones seiscientos tres mil seiscientos ochenta y cinco euros y cincuenta céntimos de euro (8.603.685,5 euros), mediante la emisión de ochenta y seis millones treinta y seis mil ochocientas cincuenta y cinco (86.036.855) nuevas acciones de diez (10) céntimos de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en circulación. Las acciones resultantes de la ampliación se adjudicarán al socio único de Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal, que pasará a tener el 33 por ciento de participación en la sociedad resultante de la fusión.

Por lo que respecta al procedimiento de canje de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida por las acciones de la Sociedad Absorbente, éste se realizará de forma automática -una vez verificada la emisión de las nuevas acciones por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, «CNMV») y se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Álava-, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (en adelante, «Iberclear») encargadas de la llevanza del registro contable de la Sociedad Absorbente, con arreglo a los procedimientos establecidos a tal efecto por Iberclear, de conformidad con el régimen de anotaciones en cuenta dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre Representación de Valores por medio de Anotaciones en Cuenta y Compensación y Liquidación de Operaciones Bursátiles. III. Las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones desde las 24:00 horas del día en el que se cumpliese la condición suspensiva del correspondiente acuerdo de la CNMV en el que se aprecie el objetivo empresarial o industrial de la operación, requisito establecido en el artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007 para no exigir una oferta pública de adquisición de acciones. IV. No se va a otorgar ningún derecho especial distinto de las acciones en Tubos Reunidos, Sociedad Anónima al socio único de la sociedad absorbida Larreder, Sociedad Limitada Unipersonal. V. No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni a expertos independientes que intervienen en el proyecto de fusión.

Todos los documentos indicados se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com dentro del apartado «Información para Accionistas e Inversores».

De conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Se informa que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria el día 27 de junio a las 12,30 horas.

Amurrio, 7 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Jorge Gabiola Mendieta.-35.096.