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Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., se convoca Junta general ordinaria de accionistas, a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en la calle Pajaritos, número 24, el día 27 de junio de 2008, a las nueve horas de la mañana, en primera convocatoria, y el día 28 de junio de 2008, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2007. Segundo.-Retribución al accionista: distribución de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2007 y a reservas voluntarias. Tercero.-Aprobación del Plan 2011 de incentivos a largo plazo para administradores ejecutivos y directivos del Grupo Prosegur. Cuarto.-Reelección de Consejeros.

a) Reelección del Consejero don Pedro Guerrero Guerrero.

b) Reelección del Consejero don Eugenio Ruiz-Gálvez Priego.

Quinto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Sexto.-Reelección del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2008. Séptimo.-Fijación, al amparo de lo previsto en el artículo 22.3 de los Estatutos sociales, de la retribución anual máxima de los Consejeros. Octavo.-Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades «C. Valdecantos, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), como sociedad absorbida, y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., como sociedad absorbente, con entera transmisión del patrimonio de la sociedad absorbida, que quedará disuelta y extinguida sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, en los términos que resultan del Proyecto de fusión de fecha 24 de marzo de 2008, depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de abril de 2008. Noveno.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Asimismo, se informará a la Junta sobre la modificación del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y se presentará el informe del Consejo de Administración sobre los elementos del informe de gestión contemplados en el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio 2007 y el informe anual sobre la política de retribución del Consejo correspondiente al ejercicio 2007.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y la propuesta aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2007.

Los informes de gestión individual y consolidado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., correspondientes al ejercicio 2007. Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. correspondientes al ejercicio 2007, emitidos por el auditor de cuentas de la sociedad. El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración. El nuevo texto del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007. El informe del Consejo de Administración sobre los elementos del informe de gestión contemplados en el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio 2007. El informe anual sobre la política de retribución del Consejo correspondiente al ejercicio 2007.

Todos los documentos citados anteriormente son igualmente accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la sociedad (www.prosegur.es).

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de la sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma, calle Santa Sabina, 8, 3.ª planta, 28007 Madrid - Servicio de Atención al Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 28 de junio de 2007, fecha de celebración de la última Junta general. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de fusión por absorción de C. Valdecantos, S.A. por parte de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

1. Identificación de las entidades participantes: Sociedad absorbente: «Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.», con domicilio social en la calle Pajaritos, n.º 24, de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 177, folio 33, sección 8.ª, hoja M-3564, y con C.I.F.: A-28430882. Sociedad absorbida: «C. Valdecantos, S.A. Sociedad Unipersonal», con domicilio social en la calle Pajaritos, n.º 24, de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.047, folio 137, sección 8.ª, hoja M-98.846, y con C.I.F.: A-28796894.

2. Tipo y procedimiento de canje: Al ser la sociedad absorbente, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. único socio y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, C. Valdecantos, S.A. Sociedad Unipersonal, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención tanto del tipo de canje como al procedimiento de canje. Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, ni será necesaria la elaboración de informes de los administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. 3. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2008. 4. Otras menciones: No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los administradores de las sociedades partícipes en la fusión.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, el uno por mil del capital social, siempre que sus acciones figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ella por otra persona aunque ésta no sea accionista. La representación se deberá conferir por escrito, mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se requiere para asistir y votar en la Junta general, podrán agrupar sus acciones y delegar su representación en la Junta en una persona que habrá de tener la condición de accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente. Se prevé la celebración de la Junta general en primera convocatoria, es decir, el día 27 de junio de 2008 en el lugar y fecha señalados anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán dirigirse al servicio de atención al accionista, en la calle Santa Sabina, 8, 3.ª planta, 28007 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono al número 91 558 4836, de 9:30 a 13:30 de la mañana, de lunes a viernes, o mediante correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@es.prosegur.com.

Madrid, 23 de mayo de 2008.-Fernando Vives Ruiz, Secretario del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.-35.194.