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Convocatoria de la Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (EUROPA&C) se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en el domicilio social de esta Compañía, en Dueñas (Palencia), carretera de Burgos a Portugal, kilómetro 98, el día 27 de junio de 2008, a las doce horas de la mañana, en primera convocatoria y, al día siguiente a la misma hora e idéntico lugar, en segunda convocatoria, si procediese, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria e informe de gestión, individuales y consolidados, de Papeles y Cartones de Europa, S. A., así como de la gestión del Consejo de Administración de la Compañía, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007. Tercero.-Retribución del Consejo de Administración para el ejercicio 2008. Cuarto.-Distribución extraordinaria de la reserva por prima de emisión. Quinto.-Aprobación como balance de fusión del balance individual de la Sociedad previsto en el punto 1.º del orden del día. Examen del proyecto de fusión y aprobación de la fusión entre las sociedades Papeles y Cartones de Europa, S. A., y Cartonajes Esteve y Nadal, S. L. (Sociedad Unipersonal) mediante la absorción por la primera, titular del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida, conforme a las determinaciones del Proyecto que se exponen a continuación. Acogimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995.

5.1 Sociedad absorbente: Papeles y Cartones de Europa, S. A., con domicilio en Dueñas (Palencia), carretera de Burgos a Portugal, kilómetro 96, inscrita en el Registro Mercantil de Palencia al tomo 361, folio 125, hoja número P-2.350; C.I.F. número A34158824. Las acciones de EUROPA&C cotizan actualmente en las Bolsas de Madrid, de Barcelona y Euronext Lisbon.

5.2 Sociedad absorbida: Cartonajes Esteve y Nadal S. L. (Sociedad Unipersonal), domiciliada en Barcelona, Paratge Cami Fondo, Polígono Industrial, s/n, Torrelavid, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 31, tomo 21.859, hoja B-28.541, inscripción 14.ª; CIF B-08/612822. 5.3 Siendo la sociedad absorbida íntegramente participada por la absorbente no será necesario incluir en el proyecto de fusión las menciones de las letras b) y c) del articulo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni procederá aumentar el capital de la absorbente, ni los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión. 5.4 Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de julio de 2008. 5.5 No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. 5.6 La operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995 para las fusiones.

Sexto.-Previo examen de los preceptivos informes, aumento de capital social de 12.292.562,00 euros, con asignación de 1 acción nueva por cada 12 acciones antiguas, con cargo a reservas por prima de emisión mediante la emisión de 6.146.281,00 acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, delegando en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, la facultad de señalar las condiciones de la misma en todo lo no previsto en el acuerdo que adopte la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1. a) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva de conformidad con lo previsto en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias por parte de la propia sociedad, dejando sin efecto la autorización concedida al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de fecha 1 de junio de 2007. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para ampliar el capital social según lo previsto en el Artículo 153.1. b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Noveno.-Ampliación del numero de consejeros. Nombramiento como Consejero de Cartera Industrial Rea, S. A. (representada por don Antonio González- Adalid García-Zozaya). Décimo.-Ratificación de la elección por cooptación de don Francisco Javier Soriano Arosa en su cargo de miembro del Consejo de Administración. Undécimo.-Reelección como Consejero de don Vicente Guilarte Gutiérrez. Duodécimo.-Delegación de facultades, incluida la sustitución, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos y su interpretación, así como para su elevación a público en los más amplios términos. Decimotercero.-Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Además de otros derechos conferidos por el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y de conformidad con lo previsto en los artículos 144, 152, 212 y 238 de la misma, se hace constar que, desde la fecha de la publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, y/o a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de los informes y documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas e informes de los administradores y auditor y propuestas de las modificaciones estatutarias. Así mismo, se encuentra a disposición de los accionistas el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2007 y el Informe Explicativo sobre los aspecto contemplados en el artículo 116 bis Ley Mercado de Valores.

Toda la información referida arriba se encuentra igualmente a disposición de los señores accionistas en la página web de la sociedad (www.europac.es), pudiendo dirigirse asimismo al teléfono de atención al accionista 91.490.21.60 y a la dirección de correo electrónico dcri@europac.es. Tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas que sean titulares de 50 o más acciones y reúnan los requisitos exigidos en el artículo 17.º de los Estatutos y en la Ley. Los titulares de un número menor de 50 acciones podrán, de la forma estatutariamente establecida, agruparlas y conferir su representación por escrito y para la Junta a cualquier accionista que tenga derecho de asistencia. A los efectos de lo previsto en Ley Orgánica 15/1999, el accionista o su representante queda informado de que los datos personales que los accionistas vayan a remitir a EUROPA&C, los datos facilitados por entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores así como los incluidos en las tarjetas de asistencia a Juntas de Accionistas serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de EUROPA&C cuya finalidad es la gestión, desarrollo y control de la relación accionarial existente así como el correcto funcionamiento de la Junta de Accionistas. Si usted desea ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación podrá hacerlo dirigiéndose al Departamento de Asesoría Jurídica, c/ Anabel Segura, n.º 16, Edificio 3, 1.ª planta, Alcobendas 28109, Madrid.

Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 22 de mayo de 2008.-La Secretaria, Sol Fernández-Rañada Lopez-Doriga.-35.093.