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Junta general ordinaria y extraordinaria

El Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar en la Carretera de Pozuelo, n.º 52 de Majadahonda, Madrid, el próximo día 27 de junio de 2008 a las 13 horas en primera convocatoria, ya que se prevé que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada por medio de este anuncio en los mismos lugar y hora del día 30 de junio de 2008, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio 2007. Aplicación del resultado del ejercicio 2007. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración. Tercero.-Renovación del Consejo de Administración. Nombramiento de consejero. Cuarto.-Régimen de Consolidación Fiscal. Quinto.-Donación a la Fundación Mapfre. Sexto.-Actualización de la retribución de los altos cargos de representación. Séptimo.-Aprobación de la fusión entre Mapfre Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A, como entidad absorbente y Mapfre Automóviles, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros; Mapfre Caja Salud de Seguros y Reaseguros, S.A. y Mapfre Guanarteme, Compañía de Seguros y Reaseguros de Canarias, S.A. como entidades absorbidas, en los términos previstos en Proyecto de Fusión formulado el 23 de abril de 2008 por el Consejo de Administración y depositado en el Registro Mercantil. Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2007 y acuerdos complementarios. Octavo.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Noveno.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados en la Junta. Décimo.-Aprobación del acta de la sesión o designación de interventores al efecto.

La documentación relativa a los acuerdos a someter a la Junta General, los Informes de Gestión y Cuentas Anuales de la sociedad (individuales y consolidados) correspondientes al ejercicio 2007, así como los respectivos informes de los Auditores de Cuentas se hallan a disposición de los Sres. accionistas, en el domicilio social, quienes podrán, asimismo, solicitar la entrega o envio gratuito de dichos documentos.

Conforme a lo previsto en el artículo 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se transcribe a continuación el proyecto de fusión:

«El presente proyecto se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 234 y 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre (en adelante, LSA); así como en el artículo 24.4 del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (en adelante, LOSSP).

Entidades intervinientes en la fusión.

Entidad absorbente: Mapfre Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (en lo sucesivo, Mapfre Seguros Generales), con domicilio en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo, número 50, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 487 del Libro de Sociedades, Folio 166, Hoja M-9333, inscripción 121.ª, N.I.F. A-28/141935, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número C-58.

Entidades absorbidas: Mapfre Automóviles, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros (en lo sucesivo, Mapfre Automóviles), con domicilio en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo a Majadahonda, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.123 del Libro 0, Sección 8.ª, Folio 198, Hoja M-32176, inscripción 1.ª, N.I.F. A-28/170496, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número C-763. Mapfre Caja Salud de Seguros y Reaseguros, S.A. (en lo sucesivo, Mapfre Caja Salud), con domicilio en Madrid, Paseo de Recoletos, número 29, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.954 general 8.591 del Libro de Sociedades, Sección 3.ª, Folio 197, Hoja M-90.305-1 bis, Inscripción 1.ª, N.I.F. A-79/269254, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número C-684. Mapfre Guanarteme, Compañía de Seguros y Reaseguros de Canarias, S.A. (en lo sucesivo, Mapfre Guanarteme), con domicilio en Las Palmas de Gran Canaria, calle Agustín Millares Sall, número 3, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria al Tomo 589 general de Sociedades, Libro 371, Sección 3.ª, Folio 77, Hoja 6.481, inscripción 2.ª, N.I.F. A-35/134089, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número C-635. Razones que justifican la fusión: En los últimos años, los órganos de dirección de Mapfre han aprobado diversas reformas estructurales que responden al objetivo común de incrementar la coordinación y actuación sinérgica de las distintas áreas operativas, con el fin de lograr los niveles de eficiencia y competitividad necesarios para afrontar con éxito los retos del futuro. Dichas reformas responden al convencimiento de que, para conseguir el objetivo de eficiencia y competitividad antes mencionado, es imprescindible que Mapfre adopte en España una estructura más simple, en la que se produzca una mayor integración de la gestión de los diversos ramos de seguro con criterios de orientación al cliente, en sustitución de la actual estructura de Unidades o Sociedades especializadas por productos, que sin duda fue adecuada en una etapa anterior y permitió el rápido desarrollo de Mapfre, pero que respondía a necesidades como la especialización técnica y la obtención de información de gestión diferenciada, que actualmente pueden resolverse por otras vías. Efectivamente, los medios que proporcionan las modernas tecnologías hacen perfectamente compatible la gestión altamente especializada por ramos de seguro con su integración en estructuras societarias comunes que, en cambio, facilitan el aprovechamiento de economías de escala, un mayor control y reducción de gastos, y una acción comercial más integral frente a los distintos segmentos de clientes. Por otra parte, la reorganización actualmente en curso de la alianza de Mapfre con Caja Madrid permitirá que Mapfre, S.A. pase a ostentar la titularidad, directa e indirecta, de la práctica totalidad de las acciones representativas del capital social de las entidades intervinientes en la operación, facilitando que se pueda abordar una completa reorganización societaria de las mismas para configurar una nueva estructura corporativa en la línea expuesta. En este contexto, se considera conveniente la integración de los negocios y patrimonios de Mapfre Seguros Generales, Mapfre Automóviles, Mapfre Caja Salud y Mapfre Guanarteme en una sola entidad, que adoptará en el futuro inmediato la denominación Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A., enfocada al cliente particular y a la protección de los riesgos de las pequeñas empresas familiares. Estructura jurídica de la operación: La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las entidades participantes en la operación es la fusión, en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes de la LSA, por absorción de Mapfre Automóviles, Mapfre Caja Salud y Mapfre Guanarteme por parte de Mapfre Seguros Generales, que sustituirá su denominación social por la de Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Como resultado de dicha fusión, las entidades absorbidas se extinguirán, vía disolución sin liquidación, y transmitirán en bloque la totalidad de su patrimonio a la entidad absorbente, que sucederá a aquéllas a título universal en todos sus derechos y obligaciones. La fusión por absorción de Mapfre Automóviles y de Mapfre Caja Salud queda sometida a la totalidad de los requisitos legalmente establecidos por los mencionados preceptos de la LSA, y, como consecuencia de la misma, los accionistas de ambas entidades a la fecha de ejecución de la operación recibirán en canje acciones de la sociedad absorbente, en los términos que se indican en el presente proyecto de fusión. Por el contrario, la fusión por absorción de Mapfre Guanarteme es una fusión simplificada, en los términos previstos en el artículo 250 de la LSA, toda vez que la sociedad absorbente es titular de forma directa de la totalidad de las acciones representativas del capital social de aquélla. La ejecución de la operación de fusión objeto del presente proyecto se efectuará previo el otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción de Mapfre-caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S.A. por parte de Mapfre, S.A., actualmente en trámite, en virtud de la cual Mapfre, S.A. pasará a ostentar una participación directa del 100 por 100 en Mapfre Seguros Generales y, en consecuencia, una participación indirecta del 100 por 100 en Mapfre Guanarteme. Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones de las entidades absorbidas Mapfre Automóviles y Mapfre Caja Salud por acciones de la entidad absorbente será el siguiente:

Por cada 44 acciones de Mapfre Automóviles se recibirá 1 acción de Mapfre Seguros Generales.

Por cada acción de Mapfre Caja Salud se recibirá 1 acción de Mapfre Seguros Generales.

En consecuencia, Mapfre Seguros Generales ampliará su capital en un importe máximo de 335.782.152 euros, mediante la emisión de hasta 18.654.564 acciones nuevas, de la misma clase y serie que las anteriores, numeradas correlativamente del número 6.767.012 hasta el 25.421.575, de 18 euros de valor nominal cada una.

No obstante, el importe de la ampliación de capital a realizar se reducirá hasta la cuantía precisa para la emisión del número exacto de acciones resultante de las ecuaciones y del procedimiento de canje previstos en este proyecto. Las nuevas acciones quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Mapfre Automóviles y de Mapfre Caja Salud a Mapfre Seguros Generales, y darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales que se repartan desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión. La entidad absorbente, Mapfre Seguros Generales, y las entidades absorbidas Mapfre Automóviles y Mapfre Caja Salud solicitarán del Registrador Mercantil la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el tipo de canje y sobre la suficiencia del patrimonio aportado por las sociedades absorbidas a efectos del aumento de capital de la sociedad absorbente. Por lo que respecta a la fusión por absorción de Mapfre Guanarteme, su condición de fusión simplificada supone la inexistencia de canje de acciones y justifica, según lo previsto en el ya citado artículo 250 de la LSA, que el presente proyecto de fusión no incluya en relación con la misma las referencias anteriormente realizadas en relación con el resto de entidades absorbidas, así como que no resulte preceptivo informe de los administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. Procedimiento de canje: El canje de las acciones de las sociedades absorbidas por las nuevas acciones a emitir por la sociedad absorbente se efectuará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de fusión, se procederá al canje de las acciones de las sociedades absorbidas Mapfre Automóviles y Mapfre Caja Salud por acciones de la sociedad absorbente.

El canje se realizará, en el plazo de un mes, a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. El canje se efectuará por la sociedad absorbente mediante la inscripción en el libro registro de acciones nominativas de la entidad, y la expedición de los títulos o extractos nominativos de inscripción, de las acciones que, por aplicación de las ecuaciones de canje establecidas en este proyecto, correspondan a cada uno de los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas, los cuales deberán hacer entrega, en su caso, de los títulos, resguardos provisionales o extractos nominativos de inscripción correspondientes a estas últimas. En el caso de accionistas a los que, por aplicación de las ecuaciones de canje, corresponda el derecho a percibir un número no entero de acciones de la sociedad absorbente, se les entregará el número entero de acciones inmediato inferior más una compensación en metálico por el exceso sobre dicho número entero, a razón de 1,58 euros por centésima. En caso de titulares de las sociedades absorbidas que no pudieren ser hallados, se aplicará lo dispuesto al efecto por el artículo 59 de la LSA. Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de las sociedades absorbidas, que serán anuladas. Efectos contables de la fusión: Las operaciones de las entidades absorbidas, que se extinguirán con motivo de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente, Mapfre Seguros Generales, desde el día 1 de enero de 2008. Derechos especiales: Al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en las entidades a extinguir, no procede citar los posibles derechos que cabría otorgar a los titulares de los mismos en la sociedad absorbente. Ventajas de expertos independientes y administradores: No se atribuye ventaja alguna en la entidad absorbente al experto independiente que intervendrá en la operación ni a ninguno de los administradores de las entidades que se fusionan. Tratamiento fiscal: La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda. Otros aspectos: La operación prevista consiste en la fusión de cuatro entidades aseguradoras, por lo que, de acuerdo con lo previsto en la LOSSP y en su normativa de desarrollo, queda sometida a la preceptiva autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda.

Aprobado el anterior Proyecto de Fusión, contenido en ocho páginas de papel común, numeradas del 1 al 8, escritas por una sola cara, firmadas todas ellas por los Secretarios y visadas por los Presidentes de los Consejos, o por los Administradores Solidarios, en su caso, firman a continuación, por duplicado, los administradores de las sociedades intervinientes, a 23 de abril de 2008.»

Los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen derecho, a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar en el domicilio de la entidad los documentos previstos en el artículo 238 del citado TRLSA, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos.

Madrid, 22 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración.-35.174.