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Junta general ordinaria y extraordinaria

El Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar en la carretera de Pozuelo, número 52, de Majadahonda, Madrid, el próximo día 27 de junio de 2008, a las 13 horas, en primera convocatoria, ya que se prevé que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada por medio de este anuncio en los mismos lugar y hora del día 30 de junio de 2008, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2007. Aplicación del resultado del ejercicio 2007. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración. Tercero.-Donación a la Fundación Mapfre. Cuarto.-Régimen de consolidación fiscal. Quinto.-Prórroga del nombramiento de Auditores de cuentas. Sexto.-Actualización de la retribución de los altos cargos de representación. Séptimo.-Reparto de dividendo extraordinario con cargo a reservas voluntarias. Octavo.-Aprobación de la fusión entre «Mapfre Empresas, Compañía de Seguros y Reaseguros, S. A», como entidad absorbente, y «Mapfre Agropecuaria, Compañía Internacional de Seguros y Reaseguros, S. A.», como entidad absorbida, en los términos previstos en el proyecto de fusión formulado el 23 de abril de 2008, por el Consejo de Administración y depositado en el Registro Mercantil. Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2007 y acuerdos complementarios. Noveno.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial regulado en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Décimo.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados en la Junta. Undécimo.-Aprobación del acta de la sesión o designación de Interventores al efecto.

La documentación relativa a los acuerdos a someter a la Junta general, el informe de gestión y cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2007, así como el informe de los Auditores de cuentas se hallan a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, quienes podrán, asimismo, solicitar la entrega o envio gratuito de dichos documentos.

Conforme a lo previsto en el artículo 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se transcribe a continuación el proyecto de fusión:

«El presente proyecto se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 234 y 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante, LSA); así como en el artículo 24.4 del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (en adelante, LOSSP). Entidades intervinientes en la fusión: Entidad absorbente: "Mapfre Empresas, Compañía de Seguros y Reaseguros, S. A." (en lo sucesivo, Mapfre Empresas), con domicilio en Madrid, avenida General Perón, número 40, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.016 del libro de Sociedades, sección 8.ª, folio 167, hoja M‑189.128, inscripción 1.ª, NIF A-28/204006, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el núme-ro C-732. Entidad absorbida: "Mapfre Agropecuaria, Compañía Internacional de Seguros y Reaseguros, S. A." (en lo sucesivo, Mapfre Agropecuaria), con domicilio en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo, número 52, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.772, sección 8.ª, folio 102, hoja M-327.155, inscripción 1.ª, NIF A‑83/693770, y en el Registro de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número C-755.

Razones que justifican la fusión: En los últimos años, los órganos de dirección de Mapfre han aprobado diversas reformas estructurales que responden al objetivo común de incrementar la coordinación y actuación sinérgica de las distintas áreas operativas, con el fin de lograr los niveles de eficiencia y competitividad necesarios para afrontar con éxito los retos del futuro.

Dichas reformas responden al convencimiento de que, para conseguir el objetivo de eficiencia y competitividad antes mencionado, es imprescindible que Mapfre adopte en España una estructura más simple, en la que se produzca una mayor integración de la gestión de los diversos ramos de seguro con criterios de orientación al cliente, en sustitución de la actual estructura de Unidades o Sociedades especializadas por productos, que sin duda fue adecuada en una etapa anterior y permitió el rápido desarrollo de Mapfre, pero que respondía a necesidades como la especialización técnica y la obtención de información de gestión diferenciada, que actualmente pueden resolverse por otras vías. Efectivamente, los medios que proporcionan las modernas tecnologías hacen perfectamente compatible la gestión altamente especializada por ramos de seguro con su integración en estructuras societarias comunes que, en cambio, facilitan el aprovechamiento de economías de escala, un mayor control y reducción de gastos, y una acción comercial más integral frente a los distintos segmentos de clientes. Por otra parte, la reorganización actualmente en curso de la alianza de Mapfre con Caja Madrid permitirá que "Mapfre, S. A.", pase a ostentar la titularidad, directa e indirecta, de la práctica totalidad de las acciones representativas del capital social de las diversas entidades aseguradoras españolas del Grupo Mapfre, facilitando que se pueda abordar una completa reorganización societaria de las mismas para configurar una nueva estructura corporativa en la línea expuesta. En este contexto, por lo que respecta a los negocios y al patrimonio de Mapfre Agropecuaria, se considera conveniente:

La integración del negocio de seguros de circulación de vehículos, de seguros de daños de tractores, de seguros del hogar, de seguros de accidentes y de seguros de caza, animales de compañía y caballos, y del patrimonio afecto al mismo, en Mapfre Seguros Generales, entidad en la que también se integrarán los negocios y patrimonios de Mapfre Automóviles, Mapfre Caja Salud y Mapfre Guanarteme, y que sustituirá su denominación por la de "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S. A.", enfocada al cliente particular y a la protección de los riesgos de patrimonios familiares.

La integración del resto del negocio, y del patrimonio afecto al mismo, en Mapfre Empresas, entidad del Grupo Mapfre enfocada al aseguramiento de riesgos empresariales.

Estructura jurídica de la operación: Con carácter previo a la ejecución de la operación objeto del presente proyecto, Mapfre Agropecuaria repartirá un dividendo extraordinario, con cargo a reservas voluntarias, de 23,82 euros por acción.

Asimismo con carácter previo, Mapfre Agropecuaria cederá a Mapfre Seguros Generales, mediante compraventa, su cartera de seguros de circulación de vehículos, de seguros de daños de tractores, de seguros del hogar, de seguros de accidentes y de seguros de caza, animales de compañía y caballos, incluido el patrimonio afecto a la misma. Dicha cesión se efectuará a valor de mercado, que se determinará mediante la suma del valor neto contable de los activos y pasivos afectos a la cartera, del importe de las plusvalías latentes que presenten los activos, en su caso, y del valor de los activos intangibles o fondo de comercio, importe este último que se ha fijado en 3.370.000 euros, con base en la valoración de Mapfre Agropecuaria realizada por expertos independientes. Una vez formalizada dicha cesión de cartera, se procederá a la integración del resto del negocio y del patrimonio de Mapfre Agropecuaria en Mapfre Empresas mediante la fusión por absorción de aquélla por ésta, en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes de la LSA. Como resultado de dicha fusión, la entidad absorbida se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio a la entidad absorbente, que sucederá a aquélla a título universal en todos sus derechos y obligaciones, y sus accionistas a la fecha de ejecución de la operación recibirán en canje acciones de la sociedad absorbente, en los términos que se indican en el presente proyecto de fusión. La ejecución de la operación de fusión objeto del presente proyecto se efectuará previo el otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción de "Mapfre‑Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", por parte de "Mapfre, S. A.", actualmente en trámite, en virtud de la cual "Mapfre, S. A.", pasará a ostentar una participación directa del 100 por 100 en Mapfre Empresas.

Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones de la entidad absorbida por acciones de la entidad absorbente será de 1 acción de Mapfre Empresas por cada 6 acciones de Mapfre Agropecuaria, sin compensación complementaria en dinero alguna.

En consecuencia, Mapfre Empresas ampliará su capital en un importe máximo de 2.102.243,91 euros, mediante la emisión de hasta 349.791 acciones nuevas, de la misma clase y serie que las anteriores, numeradas correlativamente del número 5.000.001 hasta el 5.349.791, de 6,01 euros de valor nominal cada una. No obstante, el importe de la ampliación de capital a realizar se reducirá hasta la cuantía precisa para la emisión del número exacto de acciones resultante de la ecuación y del procedimiento de canje previstos en este proyecto. Las nuevas acciones quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Mapfre Agropecuaria a Mapfre Empresas, y darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales que se repartan desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión. La entidad absorbente, Mapfre Empresas, y la entidad absorbida, Mapfre Agropecuaria, solicitarán del Registrador Mercantil la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el tipo de canje y sobre la suficiencia del patrimonio aportado por la sociedad absorbida a efectos del aumento de capital de la sociedad absorbente. Procedimiento de canje: El canje de las acciones de la sociedad absorbida por las nuevas acciones a emitir por la sociedad absorbente se efectuará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de fusión, se procederá al canje de las acciones de la sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente.

El canje se efectuará por la sociedad absorbente mediante la inscripción en el libro registro de acciones nominativas de la entidad, y la expedición de los títulos o extractos nominativos de inscripción, de las acciones que, por aplicación de la ecuación de canje establecida en este proyecto, correspondan a cada uno de los titulares de las acciones de la sociedad absorbida, los cuales deberán hacer entrega, en su caso, de los títulos, resguardos provisionales o extractos nominativos de inscripción correspondientes a estas últimas. En caso de titulares de acciones de la sociedad absorbida que no pudieren ser hallados se aplicará lo dispuesto al efecto por el artículo 59 de la LSA. Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de la sociedad absorbida, que serán anuladas.

Efectos contables de la fusión: Las operaciones de la entidad absorbida, que se extinguirá con motivo de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente, Mapfre Empresas, desde el día 1 de enero de 2008.

Derechos especiales: Al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en la entidad a extinguir, no procede citar los posibles derechos que cabría otorgar a los titulares de los mismos en la sociedad absorbente. Ventajas de expertos independientes y administradores: No se atribuye ventaja alguna en la entidad absorbente al experto independiente que intervendrá en la operación ni a ninguno de los administradores de las entidades que se fusionan. Tratamiento fiscal: La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda. Otros aspectos: La operación prevista consiste en la fusión de dos entidades aseguradoras, por lo que, de acuerdo con lo previsto en la LOSSP y en su normativa de desarrollo, queda sometida a la preceptiva autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda.

Aprobado el anterior proyecto de fusión, contenido en siete páginas de papel común, numeradas del 1 al 7, escritas por una sola cara, firmadas todas ellas por los Secretarios y visadas por los Presidentes de los Consejos, firman a continuación, por duplicado, los miembros de los Consejos de Administración de Mapfre Empresas y de Mapfre Agropecuaria, a 28 y 23 de abril de 2008, respectivamente.»

Los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen derecho, a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar en el domicilio de la entidad los documentos previstos en el artículo 238 del citado TRLSA, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Madrid, 22 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración.-35.173.