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Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de la decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima» en su sesión del día 14 de mayo de 2008, y de conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria que se celebrará en Barcelona, en el edificio de la Mutua General de Seguros, sito en la calle Entenza, número 325-335 (código postal 08029), esquina avenida Diagonal, a las doce horas, del día 24 junio de 2008, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y a la misma hora del 25 de junio, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e informe de gestión, correspondiente al ejercicio de la sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2007, así como examen y aprobación, en su caso, de las cuentas consolidadas de dicho ejercicio correspondientes al Grupo Fersa Energías Renovables. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante dicho ejercicio 2007 y de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2007. Tercero.-Ratificación, en su caso, de las gestiones realizadas por el Consejo en relación con la solicitud a admisión de las acciones emitidas en fecha 20 de febrero de 2008, en el Primer Mercado de la Bolsa de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con la posibilidad de suprimir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente, en su caso, dejando sin efecto la delegación aprobada por la Junta general extraordinaria de accionistas de 20 de febrero de 2008 en su punto sexto. Quinto.-Modificación estatutaria: Retribución de los Consejeros artículo 17 bis), dejando sin efecto la modificación acordada sobre este mismo artículo por la Junta general extraordinaria de accionistas de 20 de febrero de 2008. Sexto.-Nombramiento de Auditores. Séptimo.-Acuerdo de fusión por absorción simplificada entre Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada («Foinca») como entidad absorbida y Fersa Energias Renovables, Sociedad Anónima («Fersa») como entidad absorbente en los términos previstos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona. Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2007 y acuerdos complementarios. Octavo.-Cese y nombramiento de Consejeros. Noveno.-Autorización para la adquisición de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Décimo.-Acogimiento al Régimen de Tributación en consolidación fiscal. Undécimo.-Delegación para protocolización de los acuerdos para su inscripción registral. Duodécimo.-Ruegos y preguntas.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta, que les sea remitido de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los siguientes documentos, así como de los documentos que han de ser sometidos a aprobación:

a) Las cuentas anuales de la sociedad (individuales y consolidadas), e informes de gestión correspondientes al ejercicio 2007, así como los respectivos informes de los Auditores de cuentas.

b) Informe anual de Gobierno Corporativo. c) El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en el punto quinto del orden del día y el informe sobre la misma.

En relación con el punto séptimo del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, el derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta, que le sea remitido de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de cuentas. c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2007, a aprobar por las respectivas Juntas generales). d) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión. e) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la compañía (www.fersa.es).

Conforme a lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

«Proyecto de fusión

I. Descripción de la operación: En el presente proyecto de fusión se detallan los aspectos fundamentales de la fusión prevista, que supondrá la absorción de Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada (en adelante «Foinca») por Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, que adquirirá en bloque el patrimonio social de aquélla, conforme a lo establecido en el artículo 233 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. La sociedad absorbente, Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, es socio único de Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada por lo que resulta de aplicación el procedimiento simplificado de fusión contemplado en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia, no es preciso aumentar el capital social de la sociedad absorbente ni es necesario que el presente proyecto de fusión sea sometido a informe de los Administradores y de expertos independientes designados a dicho efecto. Por otra parte, tampoco es necesario que el presente proyecto de fusión contenga las menciones aludidas en los puntos b) y c) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas relativos al procedimiento y tipo de canje de las acciones. Se detallan a continuación, en el orden establecido en este último artículo, las menciones mínimas que en él se indican: II. Identidad de las sociedades participantes: Denominación, domicilio y datos registrales de las entidades que participan en el proceso de fusión.

II.1 Participan en la fusión las sociedades, en calidad de absorbente, Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, y en calidad de absorbida, Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada.

II.2 Los datos identificativos de las entidades participantes en la fusión son:

A) En calidad de sociedad absorbente: Denominación social: Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima.

Domicilio social: Travesera de Gracia, número 30, quinto (código postal 08021) Barcelona. Constitución: Constituida en escritura pública por tiempo indefinido bajo la denominación de Fibanc Energías Renovables, Sociedad Anónima mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Tomás Giménez Duart, en fecha 10 de julio de 2000, bajo el número 4.003 de su protocolo. Modificada su denominación social por la que ostenta actualmente mediante escritura autorizada por el citado Notario, don Tomás Giménez Duart, en fecha 20 de junio de 2003, número 3.076 de Orden, causante de la inscripción doceaba en el tomo 33.107, folio 71 de la hoja abierta de la sociedad. Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 33.107, al folio 61, hoja B-222.861, inscripción primera. Código de Identificación Fiscal: A62338827. Capital social: Ciento cuarenta millones tres mil setecientos setenta y ocho (140.003.778 euros) euros, dividido en ciento cuarenta millones tres mil setecientas setenta y ocho (140.003.778) acciones, de valor nominal un (1) euro cada una de ellas, de la misma clase o serie, numeradas correlativamente de la 1 al 140.003.778 (ambas inclusive), representadas por medio de anotaciones en cuenta, concediendo los mismos derechos.

B) En calidad de sociedad absorbida:

Denominación social: Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada.

Domicilio social: Travesera de Gracia, número 30, quinto (código postal 08021) Barcelona. Constitución: Constituida en escritura pública por tiempo indefinido bajo la denominación de Fomento de Inversiones y capital, Sociedad Limitada, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Antonio Rosselló Mestre, en fecha 5 de diciembre de 2003, bajo el número 5.478 de su protocolo. Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36.198, folio 131, hoja B-280.535, Inscripción primera. Código de Identificación Fiscal: B63363337. Capital social: Sesenta mil euros (60.000 euros), dividido en 1.000 participaciones sociales, números uno al mil, ambos inclusive, de sesenta euros (60 euros) de valor nominal cada una.

III. Balances de fusión: Se considerarán como Balances de fusión de Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada, y de Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima a efectos de lo establecido en el párrafo segundo del artículo 239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los respectivos Balances individuales de cada sociedad cerrados a 31 de diciembre de 2007.

IV. Modificaciones estatutarias: No se realizan modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. V. Canje de acciones: Como quiera que la sociedad Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima es socio único de la sociedad absorbida, es de aplicación el procedimiento simplificado de fusión contemplado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Consecuentemente y de conformidad con el apartado 1 del citado precepto, la sociedad absorbente adquirirá a título universal todo el Activo y Pasivo de la sociedad absorbida, Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada, sin necesidad de aumento de capital alguno, por lo que no procede emitir informe de los Administradores sobre la fusión ni tampoco efectuar ningún canje, quedando las acciones de la compañía absorbida, con el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión, totalmente amortizadas. VI. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad a absorber se entienden realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones de Fomento de Inversiones y Capital, Sociedad Limitada, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, a partir del día 1 de enero de 2008. VII. Derechos Especiales: No existen, ni en el seno de la sociedad absorbente ni en el de la sociedad absorbida, acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de las acciones. VIII. Ventajas atribuidas a los administradores: Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida no van a atribuirse ni reservarse ninguna clase de ventaja, derecho especial o retribución extraordinaria como consecuencia de la fusión. Por lo que respecta a expertos independientes, al tratarse de una fusión simplificada no resulta preceptiva la intervención de experto independiente de acuerdo con lo que establece el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. IX. Régimen Fiscal: La fusión proyectada se somete al régimen fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, a cuyo efecto, y al objeto de obtener dichos beneficios fiscales y de acuerdo con la citada normativa, se efectuará la preceptiva comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida y en los términos del artículo 96 del indicado Texto Refundido y disposiciones concordantes. X. Otras Cuestiones:

X.1 Depósito y efectos del proyecto de fusión: De acuerdo con lo señalado en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, el presente proyecto de fusión, que ha sido elaborado por el órgano de administración de ambas compañías que intervienen en la misma, se depositará en el Registro Mercantil de Barcelona.

X.2 Comunicaciones: Las sociedades implicadas en el proceso de fusión pondrán el proyecto de fusión, así como el resto de documentos relacionados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a disposición de los socios y accionistas, no existiendo en ninguna de ellas obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos derivados de las participaciones sociales y de las acciones de las que sean titulares los socios y accionistas de las referidas entidades, todo ello en los términos contenidos en dicho artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A los efectos previstos en los artículos 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los órganos de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión, redactan y suscriben de forma conjunta el presente proyecto de fusión en Barcelona, a 14 de mayo de 2008».

Se informa a los accionistas que, la celebración de la Junta general será previsiblemente en segunda convocatoria, es decir, el 25 de junio de 2008, en el lugar y hora anteriormente señalados.

Barcelona, 21 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Xavier Amat Badrinas.-34.502.