Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Afirma Grupo Inmobiliario, S. A. («la Sociedad»), ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en la Ciudad de las Artes y las Ciencias, auditorio Santiago Grisolía, museo Príncipe Felipe, Avda. Autopista del Saler, 7, de Valencia, el día 24 de junio de 2008, a las 11 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 25 de junio de 2008, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e informes de gestión de Afirma Grupo Inmobiliario, S. A. (antes Astroc Mediterráneo, S. A.), y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2007, así como la gestión del Consejo de Administración en el mismo ejercicio. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado contable del ejercicio 2007. Tercero.-En su caso, aceptación de renuncia, ratificación y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Retribución del Consejo de Administración de la sociedad para el ejercicio 2008. Quinto.-Revocación, en su caso, y nombramiento de Auditores de cuentas de la sociedad y del grupo. Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de acuerdo con el artículo 75 y siguientes del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Modificar los términos del aumento de capital acordado por la Junta general de accionistas celebrada el 7 de febrero de 2008, en el sentido de ajustar el tipo de emisión de las acciones a la evolución de la cotización de la acción, sin alteración de la cifra total del aumento (nominal más prima de emisión), de forma que se reduzca el precio de 5 euros por acción acordado en la citada Junta general de accionistas, a un precio de 2,07 euros por acción. Adaptar, en consecuencia, el aumento de capital acordado a las siguientes condiciones: importe nominal del aumento: hasta 81.370.726,00 €, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión de 406.853.630 nuevas acciones de veinte céntimos (0,20 €), de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de un euro con ochenta y siete céntimos (1,87 €), por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con desembolso en dos tramos, un tramo con aportaciones dinerarias y el otro tramo mediante compensación de créditos y con expresa previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de señalar la fecha de ejecución del aumento de capital acordado, en su caso, durante el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de la Junta que es objeto de modificación (esto es, hasta el 7 de febrero de 2009), así como la forma y plazo en que se hayan de realizar los desembolsos correspondientes, en todo lo no previsto en el acuerdo de Junta general. Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones. Octavo.-Autorizar al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para que dentro del plazo máximo de cinco años y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del mismo, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, dando nueva redacción al artículo 5.º de los Estatutos sociales y solicitando la admisión a cotización de las nuevas acciones. Noveno.-Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir obligaciones y cualesquiera otros valores representativos de parte de un empréstito convertibles en acciones de nueva emisión de la sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de la sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación. Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta. Undécimo.-Presentación a efectos informativos del informe anual sobre política de retribuciones del ejercicio 2007, elaborado por el Consejo de Administración. Duodécimo.-Presentación a efectos informativos del Informe anual, complementario del informe de gestión, regulado en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores, conforme a la redacción dada por la Ley 6/2007, de 12 de abril. Decimotercero.-Presentación a efectos informativos del informe anual del Comité de Auditoría, incluyendo el contenido y alcance de las salvedades expresadas por el auditor externo en su informe de opinión. Decimocuarto.-Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Decimoquinto.-Ruegos y preguntas.

La celebración de la Junta general tendrá lugar previsiblemente en primera convocatoria.

Complemento a la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social -dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento de la Junta general, podrán asistir a la Junta los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta general, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente cumplimentadas a efectos de conferir la representación a dicho accionista. Los accionistas que deseen asistir a la Junta general, ejercitar su derecho de agrupación o conferir su representación podrán obtener a través de las entidades depositarias correspondientes, o de la misma sociedad previa acreditación suficiente de su condición de accionistas, una tarjeta nominativa de asistencia y delegación. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta general, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. Derecho de representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. Conforme a lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta, la solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Conforme a lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas lo dispuesto en el presente apartado será de aplicación en el caso de que los Administradores de la sociedad las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste la representación deberá contener la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del presidente del Consejo de Administración. Voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta general, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta general en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta general de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de información: Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en los artículos 144 y 212 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad. A partir de la presente convocatoria se hallan a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, sitas en calle Roger de Lauria, n.º 19, de Valencia los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las cuentas anuales, el informe de gestión y los informes de los Auditores de cuentas, individuales y consolidados, teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos. Igualmente todos los accionistas tienen derecho a examinar, en el domicilio social y en las oficinas de la sociedad, el texto íntegro de las modificaciones de los artículos estatutarios y los Informes pertinentes y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. La información arriba indicada será accesible asimismo a través de la página web de la sociedad (www.grupoafirma.es). Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 112 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes en los términos de dicho artículo. Las peticiones de información deberán dirigirse a la Dirección de Relaciones con Inversores y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social sito en calle Roger de Lauria, n.º 19, Valencia o entregarse personalmente en el mismo (de 9 h. a 14 h.), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta general.

Intervención de Notario: En aplicación del artícu-lo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas el Consejo de Administración ha acordado, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general de accionistas.

Valencia, 21 de mayo de 2008.-La Secretaria del Consejo de Administración, Cristina de Uriarte Chávarri.-34.799.