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Junta general de accionistas

El Consejo de Administración de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima», de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, los Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general de accionistas, que se celebrará en la ciudad de Madrid, en el Auditorio Sur Ifema, Feria de Madrid, Parque Ferial Juan Carlos I (código postal 28042) el día 26 de junio de 2008, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 27 de junio de 2008, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima» (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima» y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del órgano de administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital social, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por el accionista único el 5 de noviembre de 2007. Sexto.-Reelección o, en su defecto, nombramiento del Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo. Séptimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la entrega de acciones de la sociedad al Consejero Ejecutivo, como beneficiario de los planes retributivos de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima» (Retribución variable anual en acciones, plan de entrega de acciones y bono estratégico 2008-2010). Octavo.-Examen y aprobación, en su caso, de un plan de acciones dirigido a empleados (incluido el personal directivo), así como delegación en el Consejo de Administración para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho plan. Noveno.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente. Décimo.-Modificación de los Estatutos sociales.

Décimo.A) Modificación del apartado 1 del artículo 4 («Domicilio y sucursales»).

Décimo.B) Modificación del apartado 2 del artículo 48 («Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales»).

Undécimo.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan. Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el orden del día, se procederá a informar a la Junta general sobre la aprobación del Reglamento del Consejo de Administración y las modificaciones del mismo acordadas antes de la celebración de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, y se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

I. Complemento de convocatoria: De conformidad con lo previsto en el artículo 15.4 de los Estatutos sociales y en el artículo 9.7 del Reglamento de la Junta general, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse dentro del plazo legalmente establecido, todo ello de acuerdo con lo previsto en la guía del accionista disponible en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la Oficina del accionista.

II. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta general, podrán asistir a la Junta general y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto. Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta general de accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta general de accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. III. Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general de accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica. El otorgamiento y la revocación de la representación se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta general y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página Web de la Sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la Oficina del Accionista. IV. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia:

1. Derecho de voto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.1 de los Estatutos sociales y en el artículo 35.1 del Reglamento de la Junta General, cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un voto.

2. Voto a distancia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos sociales y en el artículo 33 del Reglamento de la Junta general, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica.

El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta general y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la oficina del accionista.

En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta general de accionistas. V. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia: La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta general de accionistas. El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta general del accionista o de su representante. La guía del accionista, disponible en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es) y en la oficina del accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta general de accionistas. VI. Derecho de información: De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la calle Tomás Redondo, 1, de Madrid, y de pedir la entrega o envío gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es): (i) el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima» y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y de los respectivos informes del Auditor de cuentas; (ii) el informe de gestión individual de la sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y formulados por el Consejo de Administración el 11 de marzo de 2008; (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores; (iv) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo incluidas en el orden del día, junto con los informes del Consejo de Administración relativos al plan de acciones dirigido a empleados (punto octavo del orden del día) y a la modificación de los artículos 4 y 48 de los Estatutos sociales (punto décimo del orden del día); (v) el texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración; (vi) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (vii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007; (viii) el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima»; (ix) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2007; así como (x) la guía del accionista, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de mayo de 2008. Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es) aquellos documentos que el Consejo de Administración considere oportunos. De conformidad con lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta general de accionistas, éstos podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 13 de diciembre de 2007, fecha en la que las acciones de la sociedad iniciaron su cotización en las Bolsas de valores españolas. VII. Intervención de Notario en la Junta general de accionistas: De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, para que levante acta de la Junta general de accionistas. VIII. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta general o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta general. Los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima». En aplicación del artículo 16.4 del Reglamento de la Junta general, el desarrollo íntegro de la misma será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es) por espacio de treinta (30) días desde la celebración de la Junta general. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima». Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a «Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima» -Gestión de Capital (Ref. Lopd)- calle Tomás Redondo, 1, 28033 Madrid, adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la sociedad, sin que la sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. IX. Otra información de interés para los accionistas: Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta general de accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 26 de junio de 2008, a las 12:00 horas, en la ciudad de Madrid, en el Auditorio Sur Ifema, Feria de Madrid, Parque Ferial Juan Carlos I (código postal 28042).

Toda la información y documentación de la Junta general de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página Web de la sociedad (www.iberdrolarenovables.es). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta general de accionistas, se puede consultar la guía del accionista disponible en la citada página Web o dirigirse a la oficina del accionista (Dirección: calle Tomás Redondo, número 1, 28033 (Madrid) / Teléfonos (horario: de lunes a viernes, de 9.00 a 19.00 horas): 900 123 133 (teléfono gratuito para llamadas desde España), 08082344104 (teléfono gratuito para llamadas desde Reino Unido) y +34 91 364 88 87 (teléfono no gratuito para llamadas desde otros países) / Fax: (+34) 91 784 27 28 / Correo electrónico: accionistas@iberdrolarenovables.com).

Madrid, 21 de mayo de 2008.-Ana Isabel Buitrago Montoro, Secretaria del Consejo de Administración.-34.112.