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Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores socios a la Junta General Ordinaria, para su celebración, en primera convocatoria el día 24 de junio de 2008, a las 12.00 horas, en la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Sevilla con domicilio social en Ctra. Esclusa s/n. Edificio Galia Puerto, en la ciudad de Sevilla, y en segunda convocatoria al día siguiente, es decir, el día 25 de junio de 2008, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Informe del Presidente. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales, informe de gestión y aplicación del resultado del ejercicio 2007, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio expresado. Tercero.-Fijación del límite máximo de deudas a garantizar por la Sociedad en el ejercicio 2008. Cuarto.-Nombramiento de auditores de cuentas. Quinto.-Alteración del valor nominal de la participaciones en que se divide el capital social, desdoblamiento del número de éstas, y consiguiente modificación del Artículo 6 de los Estatutos Sociales. Sexto.-Aprobación del proyecto de fusión, Balance de fusión y consiguiente aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Crediaval, Sociedad de Garantía Recíproca (sociedad absorbida) por parte de Sociedad DE Garantía Recíproca de Andaluza, Suraval (sociedad absorbente). Acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capitulo VIII, Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Séptimo.-Modificación artículo 6 de los estatutos sociales relativo al capital social mínimo. Octavo.-Modificación de los arts. 29.2, 32, 33, 34 y 45 de los Estatutos sociales. Noveno.-Cese y nombramiento de Consejeros con efecto en la fecha de fusión. Décimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración. Undécimo.-Delegación de facultades en los consejeros. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Aprobación del Acta de la reunión.

En relación con el punto segundo del orden del día, se hace constar el derecho de los socios de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

En relación con los puntos quinto, sexto, séptimo y octavo del Orden del día, se hace constar el derecho de los socios e examinar en el domicilio social, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto integro, de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión; b) el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; c) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; d) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; e) se hace constar que el Balance de Fusión de ambas compañías será el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, incluido en la letra d anterior, f) el texto íntegro de las modificaciones que se propone introducir en los estatutos de Sociedad de Garantía Recíproca de Andalucía, Suraval (absorbente), junto con el informe emitido al efecto por su Consejo de Administración; g) los estatutos vigentes de la sociedades que participan en la fusión, h) la relación, datos personales pertinentes y fecha desde la que desempeña su cargo, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como consejeros como consecuencia de la fusión. Se hace constar que el proyecto de fusión prevé como Fecha de Fusión la del 30 de octubre de 2008. Se hace constar asimismo las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión:

a) Identidad de la sociedades participantes en la fusión: Sociedad Absorbente: «Sociedad de Garantía Recíproca de Andalucía, Suraval», con domicilio en Sevilla, Avenida de la Constitución 7-1.º; inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, tomo 685, folio 52, hoja SE-10026; y con CIF G-41.132.192.

Sociedad Absorbida: «Crediaval, Sociedad de Garantía Recíproca», con domicilio social en Córdoba, Calle Conde de Robledo, 4, inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, tomo 170, folio 39, Sección 3.º, hoja 2854 y con CIF G-14.038.012. b) Tipo de canje. Se va a proponer a las respectivas Juntas Generales de Socios que deliberen sobre la Fusión que, al propio tiempo, aprueben las siguientes operaciones, operaciones que permitirán definir la Ecuación de Canje:

En la absorbente, Sociedad de Garantía Recíproca de Andalucía, Suraval, se propone realizar una división de la participación (operación también conocida como «splitting»), dividiendo entre 22 el valor nominal de cada participación, para dejarlo en 6,83 euros y atribuyendo por tanto a cada socio, 22 participaciones por cada una de las antiguas participaciones de 150,26 euros de valor nominal que tuvieran.

En la absorbida, Crediaval, Sociedad de Garantía Recíproca, se propone compensar complementariamente en dinero a cada socio de dicha sociedad con un céntimo de euro por participación suscrita, con abono a todos los socios, dejando el valor nominal en 6,83 euros por participación. De ser aprobadas estas operaciones la Ecuación de Canje quedará en: Los socios de Crediaval, Sociedad de Garantía Recíproca recibirán una participación de Sociedad de Garantía Recíproca de Andalucía, Suraval por cada participación de la absorbida que titulen.

c) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a obtener garantías otorgadas por Sociedad de Garantía Recíproca de Andalucía, Suraval: a partir del 30 de octubre de 2008.

d) Fecha a partir de la cual las operaciones de Crediaval, Sociedad de Garantía Recíproca habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio: La fusión tendrá efectos contables a partir del 30 de octubre de 2008, sin que se produzca retroacción ni postergación de efectos contables.

Sevilla, 27 de marzo de 2008.-Por el Consejo de Administración, el Presidente, Rafael García Hernández-Ros.-29.012.