Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Subordinados Mayo 2008-62

BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338018, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 33, hoja BI-40.902, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN»), inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 18 de enero de 2005, y que fue actualizado con fecha 11 de junio de 2007, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos subordinados («Notes»), sexagésima segunda emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos Subordinados Mayo 2008-62, formalizados en una única serie. Precio Porcentual de la Emisión por Valor: 100,00% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe Nominal y Efectivo de la Emisión: Nominal de 50.000.000 de euros. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 50.000.000 de euros. Número de valores: 1.000. Nominal del Valor: 50.000 euros. Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el Programa GMTN. Fecha de Vencimiento: 19 de mayo de 2023 y se amortizará por su valor nominal. Amortización Anticipada: La amortización será total en la Fecha de Vencimiento y no se contempla Amortización Anticipada ni por parte del Emisor ni de los tenedores de los títulos. Tipo de Interés: Desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta el 19 de mayo de 2010 excluido, se pagará un Tipo de Interés Fijo del 4,75% anual, que asciende a 2.375 euros por valor. Desde el 19 de mayo de 2010, incluido, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida, se pagará un Tipo de Interés Variable por cada valor, el cual será determinado por el Agente de Cálculo, de acuerdo con las condiciones establecidas en la correspondiente escritura de emisión. Fechas de Pago de intereses: 19 de mayo de cada año, sujeto a ajuste (exclusivamente a efectos de pago) de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida a continuación. Convención Días Hábiles: A efectos del cómputo de la Fecha de Vencimiento y Fecha de Pago de Intereses si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior. El exceso de duración que pudiera producirse en un período de tiempo determinado como consecuencia de lo anterior no repercutirá en el cálculo del cupón correspondiente. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que se puedan efectuar transacciones en el Mercado Interbancario de Londres y en que el sistema TARGET esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las catorce horas de ese mismo día. Fecha de Desembolso: La Fecha de Desembolso será el 19 de mayo de 2008. Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidad Colocadora: Credit Suisse Securities (Europe) Limited. Agente de Cálculo: Credit Suisse International. Entidad encargada del Servicio Financiero: Deutsche Bank AG, London Branch. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión. Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungible con la presente, en el suplemento de folleto de la nueva emisión («Final Terms») se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible. Garantía: Esta emisión cuenta con la Garantía general del Emisor y con la Garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima otorgada en los términos que se establecen en el documento de Garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del Programa GMTN y sujeta al orden de prelación especificado a continuación. Orden de Prelación: En base a su condición de deuda subordinada, los bonos se situarán, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes; pari passu (igualdad de rango) entre ellos y respecto de los demás valores subordinados presentes o futuros que emita BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal. Por lo que respecta a la Garantía, esta emisión no gozará de preferencia en el seno de la Deuda Subordinada del Garante, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda. Sindicato de obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional Doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada a estos efectos en Paseo de la Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y 5 de junio de 2006, acuerdos del Consejo de Administración de fechas 21 de diciembre de 2004, y 5 de junio de 2006, y escrito de fecha 5 de mayo de 2008 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 7 de mayo de 2008.-Ana Fernández Manrique. Consejera.-28.567.