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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionista a Junta general ordinaria y extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social sito en el Polígono Industrial Arriaga, número 7 de Elgoibar (Gipuzkoa), el día 13 de junio a las 11 horas, en primera convocatoria y, en segunda, el día 14 de junio a la misma hora y lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del informe de Gestión de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2.007. Tercero.-Autorización al Consejo de Administración, para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad. Cuarto.-Reelección del Auditor de Cuentas. Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción entre «Engranajes Grindel, Sociedad Anónima Laboral», como sociedad absorbente y «Grindel, Sociedad Anónima Unipersonal», como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad del patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida, todo ello conforme a lo previsto en el proyecto de fusión suscrito y aprobado por los administradores de ambas sociedades, cuyas menciones mínimas se incluyen en la presente convocatoria. Sexto.-Aprobación, en su caso, del Balance cerrado al 31 de diciembre de 2.007 como Balance de la fusión. Séptimo.-Ruegos y preguntas. Octavo.-Aprobación, en su caso, del acta de la junta y en su defecto, designación de interventores a dicho efecto.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 112 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionistas podrá solicitar de forma inmediata y gratuita a partir de al convocatoria de la junta, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación.

Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, los documentos de la fusión indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, dicha información podrá ser examinada en el domicilio social o se podrá obtener la entrega o envío gratuitos del texto integro. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproduce a continuación las menciones mínimas legalmente exigi-das del Proyecto de Fusión cuya aprobación se somete a la Junta, el cual ha sido depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa:

A) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral.-Sociedad absorbente: Engranajes Grindel, Sociedad Anónima Laboral, con domicilio social en Elgoibar (Gipuzkoa), Barrio Arriaga, sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1412, folio 1, hoja SS-8239, con C.I.F. A20468070. Sociedad Absorbida: Grindel, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Elgoibar (Gipuzkoa), Barrio Arriaga, s/n.º, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1362, folio 12, hoja SS-7142, con C.I.F. A20213773.

B) Tipo y procedimiento de canje.-Al ser la sociedad absorbente, «Engranajes Grindel, Sociedad Anónima laboral», único socio y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, «Grindel, Sociedad Anónima Unipersonal», no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artícul 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en este Proyecto de Fusión, tanto del tipo de canje como del procedimiento de canje. Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, «Engranajes Grindel, Sociedad Anónima Laboral», ni será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto de fusión. C) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables.-A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2008. D) Otras menciones.-No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de accio-nes especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

E) Aplicación del régimen fiscal.-Se hace constar que este proyecto de fusión se va ha realizar al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cesiones globales de activo y pasivo, previsto en la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyo efecto, y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 104 de la citada Norma Foral y 43 del Decreto Foral 45/1997, de 10 de junio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, se presentará al Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Gipuzkoa la comunicación de la opción a este régimen especial dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la operación.

Elgoibar a, 30 de abril de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, José Vicente Olivenza.-27.213.