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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

En cumplimiento de lo dispuesto en la legislación vigente, y de conformidad con los Estatutos sociales, el Consejo de Administración, en su reunión del día 15 de abril de 2008, acordó por unanimidad convocar a los señores accionistas a Junta general ordinaria, que tendrá lugar en Alcalá de Henares, en el Sanatorio Vallés, sito en la calle Santiago, 14, el lunes 16 de junio de 2008, a las trece horas, en primera convocatoria, y, en su defecto, en segunda convocatoria, al día siguiente, a la misma hora, con el siguiente.

Orden del día

Primero.-Aprobación, si procede, de las cuentas anuales auditadas, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, correspondientes al ejercicio 2007. Segundo.-Aprobación, si procede, del informe de gestión correspondiente al 2007. Tercero.-Aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación de resultados del año 2007. Cuarto.-En su caso, nombramiento o reelección de Auditores. Quinto.-Aprobación del proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de «Unmequi Universal Médico Quirúrgica, Sociedad Anónima», y «Unmequi Sanatorios, Sociedad Limitada», en fecha 15 de abril de 2008, y, en consecuencia, de la fusión por absorción de «Unmequi Universal Médico Quirúrgica, Sociedad Anónima», como sociedad absorbente, y de «Unmequi Sanatorios, Sociedad Limitada», como absorbida, con extinción de la citada sociedad filial absorbida y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a «Unmequi Universal Médico Quirúrgica, Sociedad Anónima», con la aprobación, asimismo, como Balance específico de fusión el de esta entidad formulado a 15 de abril de 2007 y los acuerdos consecuentes, y acogimiento al Régimen Fiscal Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII (artículos 83 a 96), así como a la disposición adicional segunda del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Sexto.-Reestructuración, en su caso, del Consejo de Administración: Nombramiento, ratificación, cese y/o reelección de Consejeros. Séptimo.-Aumento de capital íntegramente con cargo a reservas. Octavo.-Modificación del artículo número 5 de los Estatutos sociales. Noveno.-Autorización a la Consejera Delegada, doña María José Marco Arbolí para que realice cuantos actos sean necesarios para su inscripción en el Registro Mercantil y ejecución plena de los acuerdos que se adopten y para poder subsanar, en su caso, las calificaciones del Registro Mercantil. Décimo.-Ruegos y preguntas. Undécimo.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la reunión.

Los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, o a solicitar la entrega o envío gratuitos, de las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe del Auditor de cuentas de la sociedad, la propuesta de aplicación de resultados y toda la documentación relativa a cuantos asuntos han de ser sometidos a la Junta.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas y representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), de examinar en el domicilio social, sito en Alcalá de Henares (Madrid), calle Santiago, 14, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos: a) El Proyecto de fusión. b) Los informes realizados por la asesoría jurídica y por la asesoría fiscal de ambas sociedades. c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, en su caso. d) Los Balances de fusión. e) En su caso, el texto íntegro de las modificaciones que hubieran de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente. f) Los Estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos y edad, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 24 de abril de 2008 quedó efectuado el depósito del proyecto de fusión de ambas sociedades en el Registro Mercantil de Madrid, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas:

a) Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: «Unmequi, Universal Médico-Quirúrgica, Sociedad Anónima», con número de identidad fiscal A-28026003, domicilio social en Alcalá de Henares (Madrid), calle Santiago, número 14, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.143, folio 14, hoja M-37.929, inscripción 20.ª, en calidad de sociedad absorbente.

«Unmequi Sanatorios, Sociedad Limitada», con número de identidad fiscal B-81457038, domicilio social en Alcalá de Henares (Madrid), calle Santiago, número 14, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 10.983, folio 36, hoja M-173.254, inscripción 1.ª, en calidad de sociedad absorbida. b y c) Siguiendo el dictado del artículo 250 Ley Sociedades Anónimas, siendo «Unmequi, Universal Médico-Quirúrgica, Sociedad Anónima», titular de todas las participaciones de «Unmequi Sanatorios, Sociedad Limitada», no se establecerá tipo ni procedimiento de canje. d) Se señala el día 1 de enero de 2008 como fecha a partir de la cual, las operaciones realizadas por «Unmequi Sanatorios, Sociedad Limitada», contablemente deberán entenderse realizadas por «Unmequi, Universal Médico-Quirúrgica, Sociedad Anónima».

e y f) No procede, en la sociedad absorbente, reconocer derechos ni conceder opciones, al no concurrir en la sociedad absorbida ninguna de las circunstancias previstas para ello en el artículo 235.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ni tampoco ventajas especiales de las señaladas en el apartado f) de dicho artículo.

Alcalá de Henares, 15 de abril de 2008.-La Presidenta del Consejo, María José Marco Arbolí.-26.626.