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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del consejo de administración de Fluidra, Sociedad Anónima, adoptado en su reunión de fecha 25 de marzo de 2008, se convoca a los señores accionistas a la junta general ordinaria a celebrar el día 30 de mayo de 2008, a las 12 horas, en primera y única convocatoria, en Sabadell (Barcelona), en la Cambra de Comerç de Sabadell, Avenida Francesc Macià, 35, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2007. Cuarto.-Reelección del auditor de cuentas, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades. Quinto.-Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dejando sin efecto las autorizaciones acordadas por la Junta General en su reunión del día 5 de septiembre de 2007, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos. Sexto.-Presentación del Informe de Política Retributiva de los Consejeros. Séptimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Concluida la exposición de los asuntos que comprenden el orden del día se procederá a informar a la Junta General sobre la modificación del Reglamento Interno de Conducta aprobada por el Consejo de Administración en fecha 25 de marzo de 2008 y se presentará el contenido del informe de gestión a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y del Informe Anual del Comité de Auditoría correspondientes al ejercicio 2007.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la junta general todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta general y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho le acredite como accionista. Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 29 de los estatutos sociales y por el artículo 12 del Reglamento de la Junta general. La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa, sin perjuicio de lo previsto más adelante para el supuesto de delegación de la representación mediante medios de comunicación a distancia con carácter anterior a la celebración de la junta general. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: fecha de celebración de la junta general y el orden del día, identidad del representado y del representante (en caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejo de administración, del consejero delegado o del secretario del consejo de administración), número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Derecho de información: A partir de la publicación de la presente convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los estatutos sociales y en el Reglamento de la junta general, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en la página web de la Sociedad (www.fluidra.com) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007.

Informe emitido por el auditor de cuentas respecto a las cuentas anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Informe explicativo al informe de gestión al que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Texto íntegro de la propuesta de acuerdos sometidos a la consideración de la junta general, así como la justificación de cada uno de ellos. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007. Informe Anual del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2007 que contiene, asimismo, menciones específicas al cumplimiento de lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta y a las eventuales incidencias y expedientes del ejercicio 2007. Informe de Política Retributiva de los consejeros. Texto Refundido del Reglamento Interno de Conducta.

Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, esto es, desde el 17 de septiembre de 2007.

Las solicitudes de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 9 del Reglamento de la junta general de accionistas. El derecho de información mediante medios electrónicos de comunicación a distancia se ejercerá a través de la página web de la Sociedad y el documento electrónico que remita el accionista deberá incorporar una firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante. Votación y delegación a través de medios de comunicación a distancia: Al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, el ejercicio de los derechos de voto y representación podrá efectuarse mediante medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria.

(1) Voto mediante medios de comunicación a distancia. Los accionistas con derecho a voto que no asistan a la junta general podrán, con carácter previo a su celebración, emitir su voto a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: (a) Medios electrónicos. Para emitir el voto a distancia con anterioridad a la celebración de la junta general mediante comunicación electrónica, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.fluidra.com), accediendo al espacio dedicado a la junta general de accionistas año 2008, apartado «Delegación y Voto a distancia», siguiendo el procedimiento allí establecido.

El procedimiento para emitir el voto a distancia será puesto a disposición de los socios a partir del próximo 12 de mayo. Para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto con anterioridad a la celebración de la junta mediante comunicación electrónica será únicamente admisible la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el certificado electrónico de usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y el Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) o en el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con alguno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos que integran el orden del día. El voto mediante medios electrónicos deberá obrar en poder de la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta. (b) Correo postal. Para la emisión del voto con anterioridad a la celebración de la junta general mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas pueden emitir su voto por correo postal siempre que las acciones de las que sea titular consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a la fecha de celebración de la junta. Una vez que la tarjeta haya sido cumplimentada y firmada, el envío de la misma a la Sociedad podrá realizarse en los modos que se indican a continuación:

(i) Mediante correo postal a la dirección «Fluidra, Sociedad Anónima (Junta General de Accionistas 2008), Avenida Francesc Macià, 38, planta 16, 08208 Sabadell».

(ii) Mediante el sobre «franqueo en destino» que, en su caso, acompañe a la tarjeta de asistencia. (iii) Mediante entrega en la dirección antes indicada. El voto por correo postal deberá obrar el poder de la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta.

(2) Delegación de la representación mediante medios de comunicación a distancia. Los accionistas de la Sociedad con derecho a voto que no asistan a la junta general podrán, con carácter previo a su celebración, conferir su representación a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

(1) Medios electrónicos. Para conferir su representación con anterioridad a la celebración de la junta general mediante comunicación electrónica, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.fluidra.com), accediendo al espacio dedicado a la junta general de accionistas año 2008, apartado «Delegación y Voto a distancia», siguiendo el procedimiento allí establecido.

El procedimiento para la delegación de la representación mediante medios electrónicos será puesto a disposición de los socios a partir del próximo 12 de mayo . . Para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere su representación por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la junta será únicamente admisible la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el certificado electrónico de usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y el Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) o en el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con alguno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de los medios de comunicación a distancia. Serán consideradas válidas únicamente las representaciones conferidas por el accionista y recibidas por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta. El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida para su aceptación. La aceptación de la delegación se entenderá realizada cuando el representante se identifique mediante su documento nacional de identidad o pasaporte en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de las dos (2) horas anteriores a su celebración, con el fin de que el personal encargado del registro de accionistas pueda comprobar la delegación conferida, acompañando original de dicha delegación electrónica. Cuando la representación se confiera al presidente, al consejero delegado o al secretario del consejo, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica en forma y plazo. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta. (2) Correspondencia postal. Mediante correspondencia postal, mediante la cumplimentación y firma por el accionista de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Si el accionista delega la representación en el presidente del consejo de administración, en el consejero delegado o en el secretario, el accionista deberá enviar al domicilio social la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. Una vez que la tarjeta haya sido cumplimentada y firmada, el envío del original podrá realizarse en los modos que se indican a continuación:

(i) Mediante correo postal a la dirección «Fluidra, Sociedad Anónima (Junta General de Accionistas 2008), Avenida Francesc Macià, 38, planta 16, 08208 Sabadell».

(ii) Mediante el sobre «franqueo en destino» que, en su caso, acompañe a la tarjeta de asistencia. (iii) Mediante entrega en la dirección antes indicada.

El accionista que otorgue su representación por correo postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida para su aceptación. La aceptación de la delegación se entenderá realizada cuando el representante se identifique mediante su documento nacional de identidad o pasaporte en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de las dos (2) horas anteriores a su celebración, con el fin de que el personal encargado del registro de accionistas pueda comprobar la delegación conferida, acompañando original de dicha delegación.

Cuando la representación se confiera al presidente, al consejero delegado o al secretario del consejo, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad del original de la tarjeta de asistencia. Serán consideradas válidas únicamente las representaciones conferidas por el accionista y recibidas por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta. Reglas comunes al ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia:

1. La asistencia personal a la junta general del accionista que hubiera delegado o votado por medios de comunicación a distancia con carácter previo a su celebración, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación por medios de comunicación a distancia, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 2. En el caso en que un accionista realice válidamente varias delegaciones por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. 3. En el caso de que un accionista emita varios votos a través de los medios de comunicación a distancia respecto de los mismos puntos del orden del día prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. La revocación o modificación del voto a través de los medios de comunicación a distancia precisará la asistencia personal del accionista a la junta. 4. En caso de emplear medios electrónicos para la emisión del voto o el otorgamiento de la representación, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación o una delegación). 5. Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar a través de medios electrónicos. 6. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar a sus peculiaridades los mecanismos de voto y delegación a través de los medios de comunicación a distancia. Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante, declinando la Sociedad cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. 7. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden. 8. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a su voluntad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a través de medios de comunicación a distancia. 9. Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en junta serán tratados por la Sociedad a los únicos efectos de permitir el ejercicio de estos derechos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Intervención de notario en la junta. El consejo de administración ha acordado la presencia de notario en la reunión de la junta general ordinaria, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con lo establecido en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, y en el artículo 7 del Reglamento de la junta general de accionistas.

Complemento de la convocatoria. De conformidad con lo previsto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 7 del Reglamento de la junta general, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente del complemento de la convocatoria, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Sabadell (Barcelona), 25 de marzo de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración, Juan Planes Vila.-24.300.