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Junta general extraordinaria de accionistas

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta general de accionistas a celebrar en la calle Gabriel García Márquez, 4 (las Rozas), Madrid, el 24 de mayo de 2008, a las diez horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al siguiente día 25 de mayo de 2008, a las diez horas, en segunda convocatoria, para tratar los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la sociedad Patentes Talgo, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, y la sociedad Aurum Business, Sociedad Limitada como sociedad absorbente, conforme a lo previsto en el proyecto de fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen en la presente convocatoria. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, del Balance de fusión formulado por el Consejo de Administración. Tercero.-Canje de acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima por participaciones sociales de Aurum Business, Sociedad Limitada. Cuarto.-Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Quinto.-Delegación de facultades. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

1) Sociedad absorbente: Aurum Business, Sociedad Limitada, con domicilio social en la calle Gabriel García Márquez, 4 (Las Rozas) Madrid y C.I.F. B-4528553. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22.063, folio 84, sección 8, hoja M-393.505, inscripción primera.

2) Sociedad absorbida: Patentes Talgo, Sociedad Anónima, con domicilio en la calle Gabriel García Márquez, 4, (Las Rozas), Madrid, y C.I.F. A-01001569. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2262, folio 173, hoja M-39925, inscripción primera. 3) Tipo de canje: Conforme a lo previsto en el proyecto de fusión, no procede canje de acciones de Clase A ni de acciones de Clase C de Patentes Talgo, Sociedad Anónima ya que el único titular de las mismas es la sociedad absorbente. Del mismo modo, no procederá canje de aquellas acciones de Clase B de Patentes Talgo, Sociedad Anónima que en la fecha de aprobación de la fusión por las Juntas generales de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida sean titularidad de Aurum Business, Sociedad Limitada. Como consecuencia de la fusión, se procederá a amortizar las acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima propiedad de Aurum Business, Sociedad Limitada. El tipo de canje previsto en el proyecto de fusión para los accionistas de Patentes Talgo, Sociedad Anónima que a la fecha de la aprobación de la fusión sean titulares de acciones de Clase B es el siguiente: 1,089542 participaciones de Clase B de Aurum Business, Sociedad Limitada de 60,20 (sesenta con veinte céntimos) de euros de valor nominal cada una de ellas por cada 11 acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima de la Clase B. Las fracciones de participaciones de Aurum Business, Sociedad Limitada que resulten de la aplicación de la ecuación de canje anterior darán derecho a una compensación en metálico que se determinará en función de un valor de 60,20 euros (sesenta euros con veinte céntimos de euro) por una (1) participación de Aurum Business, Sociedad Limitada, que estará disponible en el domicilio social de la sociedad absorbente a partir de la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil o se hará efectiva a partir de la misma fecha mediante transferencia bancaria al número de cuenta que, en su caso, indique el accionista de Patentes Talgo, Sociedad Anónima beneficiario del importe por escrito al domicilio de la sociedad absorbente a partir de la fecha de la Junta general de Patentes Talgo, Sociedad Anónima en la que se apruebe la fusión. Los accionistas de Patentes Talgo Sociedad Anónima que sean titulares de acciones de Clase B que no alcancen el número de 11, podrán agruparlas o transmitirlas para poder canjear grupos de acciones completos. La sociedad absorbente aumentará su capital social en la cantidad que resulte necesaria para hacer frente a dicho canje, modificando, en consecuencia, el artículo estatutario que corresponda. Los accionistas de Patentes Talgo, Sociedad Anónima, que reciban participaciones sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y, en consecuencia, participarán en los dividendos que sean declarados por la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2008. 4) Procedimiento de canje: Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima serán anuladas. Los tenedores de acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima habrán de presentar éstas para su canje en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación que se realizará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid. El plazo no será inferior a un mes. En el momento de la presentación de las acciones para su canje, los titulares de acciones de Patentes Talgo, Sociedad Anónima deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar que se señale en oportuna publicación, de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente en derecho su titularidad. Las participaciones de Aurum Business, Sociedad Limitada que no hubiesen sido entregadas a accionistas de Patentes Talgo, Sociedad Anónima por no haber acudido éstos al canje dentro del plazo señalado a tal efecto, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en la publicación antes referida. Transcurridos tres años desde el día en que las nuevas participaciones creadas por Aurum Business, Sociedad Limitada se hayan puesto a disposición de los accionistas de Patentes Talgo, Sociedad Anónima sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por cuenta y riesgo de los interesados, o con la intervención de Notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. En todo caso, una vez adjudicadas las participaciones de Aurum Business, Sociedad Limitada a los accionistas de Patentes Talgo, Sociedad Anónima éstos podrán obtener del Secretario del Consejo de la sociedad absorbente un certificado dónde se haga constar las participaciones de Aurum Business, Sociedad Limitada de las que han resultado titulares tras la fusión. 5) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida, se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de Aurum Business, Sociedad Limitada será el 1 de enero de 2008. 6) Acciones o derechos especiales: No habiendo otro accionista de la Clase A ni de la Clase C de la sociedad absorbida distinto de la sociedad absorbente, no procede canjear Participaciones de la Clase A ni Participaciones de la Clase C de la sociedad absorbente. A los accionistas de la Clase B de la sociedad absorbida distintos de la sociedad absorbente se les asignarán Participaciones de la Clase B de la sociedad absorbente. No existen derechos especiales distintos de las acciones o participaciones de las sociedades intervinientes. 7) Ventajas a Administradores y expertos: No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores ni de los expertos independientes de las sociedades intervinientes en la operación de fusión.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Madrid, 22 de abril de 2008.-Ramón Hermosilla Gimeno, Secretario del Consejo de Administración.-23.323.