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Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, en Pamplona el día 28 de mayo de 2008, en el salón Princesa del hotel Tres Reyes (entrada por calle Jardines de la Taconera, sin número) a las 17:00 horas, o de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 29 de mayo en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales e informes de gestión de «Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2007, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2007 y determinación de las atenciones estatutarias. Tercero.-Aprobación de la modificación de los Estatutos sociales, en lo relativo al artículo 27 sobre duración del ejercicio del cargo de los Consejeros. Cuarto.-Determinación del número de Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales, nombramiento, en su caso, de Consejeros y reelección de Consejeros.

A) Propuesta de nombramiento como Consejero Externo Independiente, por el período de dos años de don Gustavo Villapalos Salas.

B) Propuesta de nombramiento como Consejero Externo Independiente, por el período de dos años, de don Luis Chicharro Ortega. C) Propuesta de reelección, por el período de dos años de los Consejeros:

a. Cartera Navarra, Sociedad Anónima, como Consejero Externo Independiente.

b. Don Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada, Duque de Lugo, como Consejero Externo Independiente. c. Don José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo, como Consejero Ejecutivo. d. Don Rafael Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo, como otros Consejeros Externos. e. Doña Concha Sierra Ordóñez, como Consejero Externo Independiente. f. Don Vicente Ynzenga Martínez-Dabán, como Consejero Ejecutivo.

Quinto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para adquirir acciones de «Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima»; todo ello dentro de los límites y con los requisitos exigidos en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.-Nombramiento de Auditor de las cuentas de la sociedad y del grupo. Séptimo.-Delegación en el Presidente y en el Secretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos indistintamente, pueda ejecutar y elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta que hayan de inscribirse en el Registro Mercantil, y para otorgar las subsanaciones precisas así como para ejecutar el preceptivo depósito de cuentas anuales de la sociedad y su grupo. Octavo.-Aprobación del acta de la Junta general, de conformidad con los artículos 113 o, en su caso, 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta general de accionistas y conforme al artículo 6 del Reglamento de la misma, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle Estella, número 6, de Pamplona, en las oficinas centrales, calle José Abascal, número 59, de Madrid, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y a través de la página Web de la sociedad (www.valderrivas.es), los siguientes documentos, que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente:

a) Las propuestas del Consejo de Administración a la Junta general de accionistas, que comprenden el orden del día y el texto íntegro de la convocatoria.

b) Los informes de gestión y las cuentas anuales, que se someterán a la aprobación de la Junta y el informe de los Auditores de cuentas así como el Informe emitido por la Comisión de Auditoría y Control. c) El Informe sobre la declaración de responsabilidad de los Administradores sobre las cuentas anuales. d) El informe sobre la modificación estatutaria, de acuerdo con el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas. e) El Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo de Administración reunido el día 26 de febrero de 2008. f) Los Informes de la Comisión de nombramientos y retribuciones sobre nombramiento de Consejeros y reelección de Consejeros, incluyendo breve reseña del perfil profesional de las personas cuyo nombramiento o reelección como Consejeros, se somete a la aprobación de la Junta general. g) El Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre el nombramiento de Auditor de las cuentas de la sociedad y del grupo para el ejercicio 2008. h) El informe relativo a la Ley del mercado de Valores (artículo 116 bis), aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del día 31 de marzo de 2008. i) El informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. j) La modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por dicho Consejo celebrado el día 19 de diciembre de 2007. k) El informe sobre calificación de Consejeros.

Sobre los documentos enumerados en las letras h) y j) se informará, asimismo, en el transcurso de la Junta general.

De conformidad con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y 7 del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta general, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior, es decir desde el 13 de junio de 2007. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico, accionistas@valderrivas.es, o mediante petición escrita dirigida al Secretario General de la sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería, todo ello sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondientes para la Junta de que se trata. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la sociedad en forma y plazo. La página Web de la sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, antes de la celebración de la Junta general de accionistas, a través del mismo medio en que se formularon.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden de día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración-que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear).

Derecho de asistencia y representación: Conforme al artículo 16 de los Estatutos sociales y al artículo 9 del reglamento de la Junta general, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta general los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas.

Asimismo se recuerda que, conforme al artículo 17 de los Estatutos sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta general, cualquier accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona física que a su vez sea accionista. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos sociales cada acción propia o representada dará derecho a emitir un voto en las Juntas. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, en su condición de accionista, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la sociedad del documento en que conste la misma. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o

b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de accionistas la sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático, tanto de las delegaciones de representación que reciba el Consejo de Administración de la sociedad, con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso, como de las que pudieran recibir directamente los miembros del citado Consejo de Administración. Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 11 del Reglamento de la Junta general de accionistas el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 31 de marzo de 2008, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general de accionistas.

Se prevé la celebración de la Junta general en primera convocatoria, es decir, el 28 de mayo de 2008.

Madrid, 18 de abril de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo.-22.791.