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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, Sociedad Anonima» (la Sociedad), ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el auditorio de la Mutua Madrileña, paseo de la Castellana, número 33, 28046 Madrid, el día 27 de marzo de 2008, a las doce horas, en primera convocatoria, y el día 28 de marzo de 2008, a las dieciseis horas y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

I. Asuntos para aprobación. Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria y del informe de gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Examen y aprobación de las cuentas anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujo de caja y Memoria y del informe de gestión del grupo consolidado de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007. Cuarto.-Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2007. Quinto.-Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales; solicitud de admisión a negociación en los mercados oficiales de las nuevas acciones emitidas y delegación de facultades en el Consejo de Administración en relación con el aumento de capital de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto.-Reelección de auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2008. Séptimo.-Reelección y nombramiento de Consejeros.

7.1 Reelección de don Joaquín Ayuso García.

7.2 Nombramiento de nuevo Consejero.

Octavo.-Retribución de los miembros de la alta dirección y del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas:

8.1 Aprobación de un plan de opciones sobre acciones de la sociedad dirigido a directivos de la sociedad y sus filiales que desarrollan funciones en dependencia directa del Consejero Delegado.

8.2 Aprobación de un plan de opciones sobre acciones de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado. 8.3 Aprobación de la participación de la Alta Dirección, incluidos miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas, en un sistema de retribución consistente en que el pago de una parte de su retribución variable se pueda realizar mediante la entrega de acciones de la Sociedad.

Noveno.-Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la compañía pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta General en reunión celebrada el 27 de marzo de 2007, así como destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Décimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

II. Asuntos para presentación e información.

1. Modificación del Reglamento del Consejo de Administración de «Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, Sociedad Anonima».

2. Informe explicativo de la información adicional incluida en el Informe de Gestión conforme al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. 1. Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el 5 por ciento del capital social podrán solicitar, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (plaza Manuel Gómez Moreno 2, 28020 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

2. Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Madrid, plaza Manuel Gómez Moreno, 2, edificio Alfredo Mahou, o a través de la página web de la Sociedad (www.cintra.es), los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

Cuentas Anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria e informe de gestión de la sociedad, correspondientes al ejercicio 2007.

Cuentas anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujo de caja y Memoria, e informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2007. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado. Propuestas de los acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día de la Junta General así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. Breve reseña del perfil profesional del consejero que se reelige. Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 5 del orden del día. Texto del Reglamento del Consejo de Administración. Informe anual sobre gobierno corporativo de la sociedad correspondiente al ejercicio 2007. Informe explicativo de la información adicional incluida en el informe de gestión conforme al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Informe sobre política retributiva.

Hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, esto es, desde el 27 de marzo de 2007. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de atención al accionista (teléfono 900 10 11 38 o accionistascintra@cintra.es), debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares.

3. Derecho de asistencia: Podrán asistir, presencial o telemáticamente, a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones y que dicha titularidad conste inscrita en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal» (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la entidad bancaria correspondiente o Tarjeta Cintra que podrá ser descargada de la página web de la Sociedad, solicitada en el domicilio social o llamando al departamento de atención al accionista (teléfono 900 10 11 38 o accionistascintra@cintra.es) e identificarse al personal encargado del registro de accionistas. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán seguir las indicaciones que a continuación se establecen. 4. Representación: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista en cuyo caso, deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. En caso de no especificarse, o de realizarse a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de encontrarse alguna de las personas designadas en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. 5. Asistencia telemática, representación y votación por medios de comunicación a distancia: El Consejo de Administración ha acordado el ejercicio de los derechos de asistencia telemática, representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidos en este apartado 5, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 6 de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. El accionista que desee asistir telemáticamente a la Junta o ejercitar su derecho de representación o de voto mediante medios de comunicación a distancia deberá acceder al sitio web, «Junta de Accionistas 2008/Asistencia Telemática, Delegación y Voto a Distancia», disponible en la página web de la Sociedad, (www.cintra.es), («el Sitio Web») seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones.

5.1 Asistencia telemática. 5.1.1 Registro Previo: Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente, dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 6. Para ello, el accionista deberá acceder al Sitio Web y seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para el registro de accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta.

5.1.2 Envío de intervenciones y preguntas: En el mismos acto del registro, el accionista podrá enviar a través del programa informático las intervenciones o preguntas que desee formular, así como, en su caso, las propuestas de acuerdos. Las preguntas o aclaraciones, propuestas e intervenciones y, en su caso, las respuestas a las mismas, estarán sujetas a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas yel Reglamento de la Junta de la sociedad. 5.1.3 Acreditación de la condición de accionistas de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas conforme se dispone en el apartado 6. Las intervenciones, preguntas y propuestas realizadas durante el Registro por: (i) accionistas que no posean al menos 100 acciones; o (ii) por personas que no sean accionistas; o (iii) por accionistas registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en el apartado siguiente, no serán tenidas en consideración. 5.1.4 Ejercicio del derecho de asistencia el día de la Junta: El accionista previamente registrado deberá conectarse al sitio web entre las 11:15 y las 11:45 horas del día de celebración de la Junta en primera convocatoria y en caso de celebrarse la Junta en segunda convocatoria deberá conectarse entre las 15:15 y 15:45 horas de ese día e identificarse con el mismo certificado electrónico que haya utilizado para su registro. Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ninguna conexión adicional. El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta y procederá a la votación de los distintos puntos del orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique. Si el accionista previamente registrado no se conecta al Sitio Web el día de la celebración de la Junta, dicho accionista no será considerado asistente.

5.2 Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia:

5.2.1 Voto y delegación con anterioridad a la Junta mediante medios electrónicos. Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta, deberán acceder al sitio web, dentro del plazo establecido y en la forma prevista en el apartado 6, y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que al efecto aparecerán especificadas en el programa informático.

Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación mediante medios electrónicos. El representante únicamente podrá ejercer el derecho de voto asistiendo presencialmente a la Junta. 5.2.2 Voto y delegación por correspondencia postal. Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios:

A) Tarjetas emitidas por entidades depositarias: El accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social, si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o (b) si delega en otra persona, al representante designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio.

B) Tarjetas Cintra: El accionista deberá completar y remitir la Tarjeta Cintra de Delegación o de Votación elaborada por la Sociedad siguiendo las instrucciones descritas en el programa informático habilitado al efecto en la Sitio Web y en las propias Tarjetas Cintra, dentro del plazo y en la forma establecidos en el apartado 6. El accionista podrá obtener la Tarjeta Cintra de Delegación o Votación mediante su descarga e impresión en el Sitio Web de la Sociedad, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 900 10 11 38 o accionistascintra@cintra.es). La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta.

5.2.3 Voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta. Registro Previo: Los accionistas que deseen emitir su voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta deberán registrarse previamente, dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 6, en el Sitio Web y seguir las instrucciones para el registro de accionista que deseen ejercer su derecho de voto electrónico durante la Junta.

Acreditación de la condición de Accionistas de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas, confirmando que la titularidad y el número de acciones que éstas han proporcionado coinciden con los datos facilitados por Iberclear. Ejercicio del derecho del voto el día de la Junta: El accionista previamente registrado deberá conectarse al sitio web existente a tal efecto entre las 11:15 y las 11:45 horas del día de celebración de la Junta General en primera convocatoria y en caso de celebrarse la Junta en segunda convocatoria deberá conectarse entre las 15:15 y 15:45 horas de ese día e identificarse con el mismo certificado electrónico que haya utilizado para su registro. Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ninguna conexión adicional para el ejercicio del derecho de voto. El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta en el programa informático habilitado al efecto en la página web de la sociedad y procederá a la votación de los distintos puntos del orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique. 6. Normas comunes al ejercicio de los derechos de asistencia telemática, representación y de voto por medios de comunicación a distancia.

6.1 Plazo de recepción por la sociedad/condición de accionista: Para su validez, tanto las delegaciones como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (medios electrónicos o correspondencia postal), deberán recibirse por la sociedad, en el domicilio social o a través de su página web, antes de las 24:00 horas del día 24 de marzo de 2008.

Asimismo, los accionistas que deseen asistir telemáticamente y ejercer su derecho de voto durante la celebración de la Junta deberán registrarse previamente en el Sitio Web antes de las 24:00 horas del día 24 de marzo de 2008. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia: (i) las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta; (ii) el voto electrónico durante la celebración de la Junta de los accionistas que se hayan registrado previamente dentro del plazo anteriormente indicado. La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia, coinciden con los datos facilitados por Iberclear. 6.2 Identificación del accionista: Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto mediante medios electrónicos o asistir telemáticamente a la Junta deberán acreditar su identidad, en el plazo establecido en el apartado 6.1 anterior, ante el programa informático habilitado al efecto en el sitio web mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de firma electrónica, y emitido por la entidad certificadora «Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre». La sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere oportunos para garantizar su condición de accionista, la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática. 6.3 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia, la asistencia telemática y la asistencia presencial en la Junta: La asistencia a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquélla votación que se haya realizado en último término. 6.4 Suspensión de los sistemas electrónicos/fallos de interconexión: La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos cuando, por razones técnicas de seguridad, así lo requieran o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos, no constituyendo esta circunstancia privación ilegítima de los derechos del accionista.

7. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la asesoría jurídica de la sociedad sita en plaza Manuel Gómez Moreno, 2, 28020 Madrid.

8. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

En Madrid, 21 de febrero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Lucas Osorio Iturmendi.-9.310.