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Junta general ordinaria y extraordinaria

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los Señores Accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que se celebrará en Madrid (28042), en IFEMA-Feria de Madrid, Parque Ferial Juan Carlos I, Pabellón 12, el día 14 de marzo de 2008, a las once horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 15 de marzo de 2008, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» y las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujo efectivo) e informe de gestión de su grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación de resultado, y aprobación de la gestión, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Nombramiento y reelección de Auditores. Tercero.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 75.º de la Ley de Sociedades Anónimas y la disposición Adicional Primera del mismo texto legal, dejando sin efecto, en la parte no utilizada la autorización concedida por el acuerdo Cuarto de los adoptados por la Junta General Ordinaria de fecha 28 de junio de 2007. Cuarto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.º1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de lo establecido en el artículo 159.º2 de la misma ley, y modificando en su caso y en su momento el artículo 3.º de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto, en la parte no utilizada la autorización conferida en virtud del acuerdo Décimo de los adoptados por la Junta General Ordinaria de fecha 28 de junio de 2007. Quinto.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible, así como «warrants» sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad, con posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización conferida en virtud del acuerdo noveno de los adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de junio de 2006. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje. Atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender a la conversión y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles y «warrants». Autorización para que la sociedad pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de valores de renta fija, «warrants» y participaciones preferentes, efectuadas por ellas. Sexto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por «Metrovacesa, Sociedad Anónima», de sus filiales íntegramente participadas de forma directa o indirecta: «Metrovacesa Rentas, Sociedad Anónima Unipersonal», «Desarrollo Comercial de Lleida, Sociedad Anónima», «Iruñesa de Parques Comerciales, Sociedad Anónima», «La Maquinista Vila Global, Sociedad Anónima Unipersonal», «Zingurmun Iberia, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades, Sociedad Anónima», «Star Inmogestión, Sociedad Anónima Unipersonal», «Loin, Sociedad Anónima», «Monteburgos, Sociedad Limitada». Se hace constar:

1. Sociedades participantes en la Fusión: a) Sociedad absorbente: «Metrovacesa, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A-28017804, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 795, folio 1, hoja número M-16.163.

b) Sociedades absorbidas:

«La Maquinista Vila Global, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A- 61726683, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 23.065, folio 203, hoja número M-413231.

«Loin, Sociedad Anónima», domiciliada en Barcelona, Pedro IV 492, con CIF número A-08084584, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.176, folio 112, hoja número B-4674. «Monteburgos, Sociedad Limitada», domiciliada en Madrid, calle Mateo Inurria, 30, con CIF número B- 81852600, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.593, folio 166, hoja número M-201311. «Metrovacesa Rentas, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A- 82678178, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.433, folio 33, hoja número M-259175. «Iruñesa de Parques Comerciales, Sociedad Anónima» domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A- 80392863, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.602, folio 131, hoja número M-60709. «Zingurmun Iberia, Sociedad Limitada» domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número B- 84024512, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.234, folio 49, hoja número M-357513. «Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades, Sociedad Anónima» domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A- 28969673, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.186, folio 105, hoja número M-84946. «Desarrollo Comercial de Lleida, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A-79980470, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.403, folio 171, hoja número M-26156. «Star Inmogestión, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con CIF número A-83286385, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.772, folio 78, hoja número M-327153.

2. Tipo de canje: No procede esta mención al tratarse de una fusión en la que la sociedad absorbente es titular directa o indirectamente de las acciones de cada una de las sociedades absorbidas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250.º de la Ley de Sociedades Anónimas.

En consecuencia, no se contempla en el presente proyecto de fusión aumento de capital de la sociedad absorbente, ni será preciso tampoco la elaboración de los informes de administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. 3. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente). Las operaciones de las sociedades extinguidas como consecuencia de la fusión por absorción se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, «Metrovacesa, Sociedad Anónima», a partir del día 1 de enero de 2008. 4. Derechos o ventajas especiales: No existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o de ventajas especiales distintos de los que conceden la cualidad de accionista. Al no estar prevista la intervención de expertos independientes tampoco se contemplan ventajas de ninguna clase para tales expertos, ni tampoco para los administradores de las sociedades que se fusionan. 5. Balance de fusión: A los efectos previstos en el artículo 239.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se someterá a la decisión de las respectivas Juntas Generales de las sociedades que participan en la fusión, la aprobación como Balance de fusión de los cerrados al día 31 de diciembre de 2007, por cada una de las sociedades. Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración con fechas 7 y 8 de febrero y serán sometidos a la aprobación de la Junta General de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» y a la de las sociedades absorbidas.

Séptimo.-Remuneración de Consejeros.

Octavo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Noveno.-Ruegos y preguntas.

Derecho de Información y consulta, entrega o envío de documentación: De acuerdo con lo previsto en los artículos 144.º, 152.º, 153.º1.b), 159.º, 164.º, 212.º, 238.º, 240.º, 292.º y concordantes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas («LSA»), los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid (28020), Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos:

Documentación correspondiente al ejercicio 2007, incluyendo Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales y consolidados, propuesta de aplicación del resultado e Informes de Auditoría de la compañía y grupo consolidado.

Informes suscritos por los Administradores referidos a los puntos 3.º, 4.º y 5.º del Orden del Día. En relación con el punto 6.º del Orden del Día, esto es, el proyecto de fusión por absorción por «Metrovacesa, Sociedad Anónima» de sus filiales íntegramente participadas de forma directa o indirecta: «Metrovacesa Rentas, Sociedad Anónima Unipersonal», «Desarrollo Comercial de Lleida, Sociedad Anónima», «Iruñesa de Parques Comerciales, Sociedad Anónima», «La Maquinista Vila Global, Sociedad Anónima Unipersonal», «Zingurmun Iberia, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades, Sociedad Anónima», «Star Inmogestión, Sociedad Anónima Unipersonal», «Loin, Sociedad Anónima», «Monteburgos, Sociedad Limitada».

I) El proyecto de fusión.

II) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. III) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. IV) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General en relación con los puntos del Orden del Día.

Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007, aprobado por el Consejo de Administración en sesión de fecha 8 de febrero de 2008.

Los citados documentos y esta convocatoria podrán ser consultados en la página web de la compañía: www.metrovacesa.es

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.º de la Ley de Sociedades Anónimas, 21.º de los Estatutos Sociales y en el artículo 6.º del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Los accionistas asimismo podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir desde el 19 de diciembre de 2007. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, según se detalla a continuación: «Metrovacesa, Sociedad Anónima» Oficina del accionista Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid-28020 Email: oficinadelaccionista@metrovacesa.es Teléfono: 914184173. Fax: 915567298. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página Web de la Sociedad, www.metrovacesa.es, detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.º3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la Convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia: Los derechos de asistencia, representación y voto de los Señores Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General. Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta. Representación: De acuerdo con los artículos 16.º de los Estatutos Sociales y 7º.1 del Reglamento de la Junta General, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal, será dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid- 28020. Sólo se reputará válida la que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Compañía y de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Voto por medios de comunicación a distancia: En lo que se refiere a la emisión del voto a distancia, se establece lo siguiente: Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir por correo su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día. El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en la Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid 28020, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Para su validez, el voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

1. Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

2. Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114.º de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Prima de asistencia: La sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 euros por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación a la misma.

Nota: Se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que, previsiblemente, la Junta General se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 8 de febrero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Pablo Usandizaga Usandizaga.-7.624.