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Junta General extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» (la «sociedad»), en sesión de 2 de enero de 2008, ha acordado convocar Junta General extraordinaria de accionistas de la sociedad, que tendrá lugar en Valencia, Palau de la Música i Congressos de Valencia, Paseo de la Alameda, 30, Sala Rodrigo, el día 7 de febrero de 2008, a las 11 horas, en primera convocatoria; y al día siguiente, 8 de febrero de 2008, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente. La celebración de la Junta general tendrá lugar previsiblemente en primera convocatoria.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación del proyecto de fusión entre las sociedades «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente) y «Almenamar, Sociedad Limitada», «Alramaev, Sociedad Limitada», «Astroc Desarrollos y Proyectos, Sociedad Limitada», «C. Valenciana Desarrollos Integrados, Sociedad Limitada», «Courrent Assets, Sociedad Limitada», «Europromociones Mediterráneas, Sociedad Anónima», «Fincas Monfort, Sociedad Limitada», «Haciendas del Mediterráneo, Sociedad Limitada», «Landscape Augusta, Sociedad Limitada Unipersonal», «Landscape Inversions, Sociedad Limitada Unipersonal», «Landscape Nozar, Sociedad Limitada», «Landscape Promocions Immobiliàries, Sociedad Limitada», «Landscape Serveis Immobiliaris, Sociedad Anónima Unipersonal», «Nova Oropesa del Mar, Sociedad Limitada», «Residencial Sector 2 Oeste, Sociedad Limitada», «Rayet Promoción, Sociedad Limitada», «San Joan de Moró, Sociedad Limitada» y «Urbehispania, Sociedad Limitada» (Sociedades Absorbidas). Aprobación de la fusión entre «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y las Sociedades Absorbidas mediante la absorción de éstas por la primera, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. Aprobación, como balance de fusión, del balance de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» cerrado a 30 de septiembre de 2007. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Aumento de capital mediante la emisión de 180.593.681 acciones nuevas de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para atender el canje de fusión y consecuentemente modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales. Segundo.-Modificación del artículo 1.º (denominación social) de los Estatutos Sociales. Tercero.-Aumento de capital social en un importe de 33.687.479,60 €, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión de 168.437.398 nuevas acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 4,80 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con desembolso en dos tramos, un tramo con aportaciones dinerarias y el otro tramo mediante compensación de créditos y con expresa previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de señalar la fecha de ejecución del aumento de capital acordado, en su caso, durante el plazo máximo de un año, así como el resto de condiciones, forma y plazo en que se hayan de realizar los desembolsos correspondientes, en todo lo no previsto en el acuerdo de Junta General. Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones. Cuarto.-Cese y nombramiento de nuevos Consejeros. Ratificación de nombramientos. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución de lo acordado.

1. Derecho de Información. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, o a través de la página web de la sociedad (www.astroc.com), los documentos que se mencionan a continuación, así como el derecho de obtener de la sociedad la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos.

Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas en relación con los asuntos del orden del día, así como justificación de cada uno de ellos. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión entre las sociedades anteriormente mencionadas.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Consejos de Administración de todas las sociedades intervinientes sobre el proyecto de fusión. El Informe del Consejo de Administración de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» incluye igualmente la justificación de las modificación propuesta del artículo 1.º de los Estatutos Sociales. d) Cuentas anuales e informes de gestión de los ejercicios 2004, 2005 y 2006 de las sociedades intervinientes, y los informes de los Auditores de cuentas de las sociedades intervinientes cuyas cuentas anuales deben ser objeto de verificación por parte de un auditor según la normativa vigente. e) Balances de fusión de las sociedades intervinientes, acompañados del informe de los Auditores de cuentas de las sociedades fusionadas. f) Texto íntegro de las modificaciones que se introducirán en los Estatutos de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima». g) Estatutos vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión. h) Relación de los Administradores actuales de las sociedades intervinientes en la fusión con las circunstancias previstas en el artículo 238.h) de la Ley de Sociedades Anónimas, y relación de las personas que van a ser propuestas como Administradores de la sociedad fusionada, con la expresión de las mismas circunstancias.

Asimismo respecto al aumento de capital propuesto, Informe de los Administradores sobre el aumento de capital por aportaciones dinerarias y compensación de créditos, certificación del auditor de cuentas de la sociedad y propuesta del Consejo de Administración a la Junta General.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 9 del Reglamento de la Junta general de accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Las peticiones de información deberán dirigirse a la Dirección de Relaciones con Inversores y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social sito en el Paseo de la Alameda, n.º 35 bis, 4.º, 46023, Valencia o entregarse personalmente en el mismo (de 9 a 14 horas), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta General.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas. 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. «Almenamar, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Sagunto (Valencia) calle Isaac Newton, número 155, Polígono Industrial Sepes e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8.251, folio 204, hoja V- 106984. Su C.I.F. es el número B-12602827.

«Alramaev, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, calle Sanchís Sivera, número 18 Bajo, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8.655, folio 100, hoja V-120946. Su C.I.F. es el número B-64168446. «Astroc Desarrollos y Proyectos, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Puerto de Sagunto (Valencia), calle Isaac Newton, número 155 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 6.309, folio 215, hoja V- 65221. Su C.I.F. es el número B-96849468. «C. Valenciana Desarrollos Integrados, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, Paseo de la Alameda, 35 bis 4.ª e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8.704, folio 155, hoja V- 122711. Su C.I.F. es el número B-12672895. «Courrent Assets, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, calle Sanchís Sivera, número 18 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8.461, folio 100, hoja V- 114216. Su C.I.F. es el número B-97758965. «Europromociones Mediterráneas, Sociedad Anónima»: Con domicilio social en Madrid, calle Capitán Haya, número 1, 6ª planta e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.588, folio 9, hoja M- 262424. Su C.I.F. es el número A-82748476. «Fincas Monfort, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, calle Navarro Reverter, número 2 bajo e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 6.423, folio 1, hoja V-67564. Su C.I.F. es el número B-96893375. «Haciendas del Mediterráneo, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Sagunto (Valencia), calle Isaac Newton, número 155 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 7.768, folio 70, hoja V-96090. Su C.I.F. es el número B-97435978. «Landscape Augusta, Sociedad Limitada Unipersonal»: Con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 407 Bis, 16 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.033, folio 98, hoja B-139215. Su C.I.F. es el número B-60945359. «Landscape Inversions, Sociedad Limitada Unipersonal»: Con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, número 407 Bis 16 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.011, folio 40, hoja B- 200272. Su C.I.F. es el número B-62034756. «Landscape Nozar, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Madrid, calle Princesa, número 2 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 21.646, folio 48, hoja M-385317. Su C.I.F. es el número B- 84408574. «Landscape Promocions Immobiliàries, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, número 407 Bis 16 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.575, folio 84, hoja B-189474. Su C.I.F. es el número B-61789442. «Landscape Serveis Immobiliaris, Sociedad Anónima Unipersonal»: Con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, número 407 Bis, planta 16, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.133, folio 218, hoja B- 93691. Su C.I.F. es el número A-60328663. «Nova Oropesa del Mar, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, calle Sanchís Sivera, 18-bajo e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 7.516, folio 95, hoja V-90604. Su C.I.F. es el número B-97342505. «Residencial Sector 2 Oeste, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en el Puerto de Sagunto (Valencia) calle Isaac Newton, número 155 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 6.145, folio 23, hoja V-61747. Su C.I.F. es el número B-96786645. «Rayet Promoción, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Guadalajara, calle Mayor, número 27 e inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara al tomo 205, folio 89, hoja GU-1567. Su C.I.F. es el número B-19155035. «San Joan de Moró, Sociedad Limitada»: Con domicilio en Valencia, calle Gascó Oliag, número 10, 6º, 11ª e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 6.482, libro 3787, folio 69, hoja V-68816. Su C.I.F. es el número B-96921945. «Urbehispania, Sociedad Limitada»: Con domicilio social en Valencia, calle Isaac Newton, número 155 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 8.535, folio 101, hoja V-116792. Su C.I.F. es el número B-70.008.040. «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima»: Con domicilio social en Valencia, Paseo de la Alameda, número 35 Bis 4 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 6.471, folio 206, hoja V- 68596. Su C.I.F. es el número A-96911482.

2. Tipo de canje de la fusión.

El tipo de canje de las acciones y participaciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas será el siguiente: Por cada acción de «Rayet Promoción, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 2.198 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 78.251,40 €.

Por cada 3.000 participaciones de «Landscape Nozar, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 4.235.649 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 1,49 €. Por cada 90.000 participaciones de «Urbehispania, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 10.963.850 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 0,67 €. Por cada 33.051 participaciones de «San Joan de Moró, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 1.394.542 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 0,22 €. Por cada 2.400 participaciones de «Haciendas del Mediterráneo, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 5.668.191 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 1,73 €. Por cada participación de «Astroc Desarrollos y Proyectos, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 21.208 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 0,73 €. Por cada participación de «Nova Oropesa del Mar, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 24 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un pago total en metálico a distribuir de 0,93 €. Por cada participación de «Residencial Sector 2 Oeste, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 38.765 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 0,02 €. Por cada participación de «Fincas Monfort, Sociedad Limitada», se recibirá una participación de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a pagar de 1,82 €. Por cada participación de «Europromociones Mediterráneas, Sociedad Anónima» se recibirán un total de 31 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a pagar de 0,18 €. Por cada 1.000 participaciones de «Alramaev, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 3.157 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 14.206,27 €. Por cada 2.083.844 participaciones de «Courrent Assets, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 3.920.934 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima». Por cada participación de «Almenamar, Sociedad Limitada», se recibirán un total de 5.954 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a distribuir de 0,59 €. Por cada participación de «C. Valenciana Desarrollos Integrados, Sociedad Limitada», se recibirán 6 acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» y un importe total en metálico a pagar de 1,17 €.

Respecto a las Sociedades Absorbidas «Landscape Augusta, Sociedad Limitada Unipersonal», «Landscape Inversions, Sociedad Limitada Unipersonal», «Landscape Promocions Immobiliàries, Sociedad Limitada», «Landscape Serveis Immobiliaris, Sociedad Anónima Unipersonal», la fusión tiene la consideración de fusión simplificada con arreglo a lo establecido en el artículo 250 Texto Refundido Ley de Sociedades Anónimas ya que se trata de sociedades de las que la Sociedad Absorbente es titular, directa o indirectamente, de todas las acciones y participaciones sociales en que se dividen sus respectivos capitales sociales. Por tanto no procede hacer referencia alguna al tipo ni al procedimiento de canje respecto a dichas sociedades.

Todo ello conllevaría un aumento de capital de 36.118.736,20 euros y la emisión de 180.593.681 acciones de 0,20 euros de valor nominal.

3. Procedimiento de canje de las acciones.

El procedimiento de canje de las acciones o participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de la Sociedad Absorbente será el siguiente: (a) Acordada la fusión por la Juntas Generales de las correspondientes sociedades, presentadas ante la CNMV la documentación requerida en virtud del Real Decreto 1310/2005, y una vez inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles correspondientes, se procederá al canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de la Sociedad Absorbente.

(b) El canje de las acciones y/o participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas por acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» se efectuará mediante la presentación de los títulos físicos representativos de las acciones o las pólizas o escrituras que acrediten la titularidad de las referidas acciones o participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, ante la entidad participante de Iberclear que sea designada por la Sociedad Absorbente a estos efectos, a partir del día siguiente en que quede inscrita la escritura pública de elevación a público de los acuerdos de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid, Barcelona, Valencia y Guadalajara. (c) La referida entidad participante, actuando como entidad agente, recibirá los títulos físicos y documentos acreditativos de la titularidad de las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas y llevará cabo las demás operaciones de canje relativas a la asignación de las correspondientes acciones de nueva emisión de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima», todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles y en el Texto Refundido Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa de aplicación. (d) En caso de ser necesario, por no presentarse todas las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas al canje tras la inscripción de la escritura de fusión, se procederá a la publicación de los correspondientes anuncios en la forma legalmente prevista en los que se comunique el plazo fijado para proceder al canje. (e) Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el artículo 59 del Texto Refundido Ley de Sociedades Anónimas a aquellas acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado. (f) Los socios que, en su caso, sean poseedores de acciones o participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas que representen una fracción del número fijado de acciones fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, las Sociedades participantes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos socios de las Sociedades Absorbidas que sean titulares de un número de acciones o participaciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima», incluyendo la designación de un Agente de Picos. (g) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas.

4. Fecha de efectos contables y de participación en las ganancias de las nuevas acciones de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima».

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» a partir de las 00:00 horas del día de 1 de enero de 2007.

Las nuevas acciones a emitir por «Astroc Mediterráneo, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de las 00:00 horas del día de presentación a inscripción de la escritura de elevación a público de los acuerdos de fusión.

5. Derechos especiales.

No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones.

No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

6. Ventajas atribuidas a los administradores y a expertos independientes.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

2. Complemento a la Convocatoria.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social -dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación -copia de tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta.

3. Derecho de asistencia.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los estatutos sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrá asistir a la Junta los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra admitida por la legislación vigente. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando un representante. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente cumplimentado a efectos de conferir la representación a dicho accionista. Los accionistas que deseen asistir a la Junta General, ejercitar su derecho de agrupación o conferir su representación podrán obtener a través de las entidades depositarias correspondientes o de la misma Sociedad previa acreditación suficiente de su condición de accionistas, una tarjeta nominativa de asistencia y delegación. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas y de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación.

4. Derecho de representación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 14 del reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a al Junta del representado. Conforme a lo establecido en el artículo 15 del reglamento de la Junta, la solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 114 de la Ley de Mercado de Valores. Conforme a lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas lo dispuesto en el presente apartado será de aplicación en el caso de que los Administradores de la Sociedad las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste la representación deberá contener la indicación del sentido en que votará el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del presidente del Consejo de Administración.

5. Ejercicio del derecho de voto.

De acuerdo con los establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta general, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, siempre que se garantice debidamente la identidad de accionista que ejerce su derecho al voto. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presenten a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

6. Intervención de Notario.

En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas del Consejo de Administración ha acordado, requerir la presencia del Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas.

Valencia, 2 de enero de 2008.-La Secretario del Consejo de Administración, Cristina de Uriarte Chavarri.-189.