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Anuncio de canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión por absorción de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.», «Banco de Galicia, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.» por «Banco Popular Español, S.A.» y con lo acordado por las Juntas generales extraordinarias de las citadas sociedades celebradas, respectivamente, los días 8 de noviembre de 2008 y 10 de noviembre de 2008, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia» por acciones de «Banco Popular Español». 1. Acciones a entregar por «Banco Popular Español»: Para atender al canje de acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia» por acciones de «Banco Popular Español», esta última sociedad ejecutará un aumento de su capital social en un importe nominal de 2.030.801,10 euros, mediante la emisión de 20.308.011 nuevas acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que sus actuales acciones y representadas mediante anotaciones en cuenta. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las 41.291.024 acciones de las que «Banco Popular Español» es titular directo en «Banco de Castilla», representativas del 95,156 por ciento de su capital social; las 9.088.178 acciones de las que «Banco Popular Español» es titular directo en «Banco de Crédito Balear», representativas del 64,471 por ciento de su capital social; las 28.463.390 acciones de las que «Banco Popular Español» es titular directo en «Banco de Galicia», representativas del 93,54 por ciento de su capital social; y las 30.981.290 acciones de las que «Banco Popular Español» es titular directo en «Banco de Vasconia», representativas del 96,817 por ciento de su capital social. El canje y entrega de las acciones de «Banco Popular Español» se realizará conforme a lo previsto en el proyecto de fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas generales extraordinarias de accionistas de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia», «Banco de Vasconia» y «Banco Popular Español» respectivamente los días 8 y 10 de noviembre de 2008, tal y como se resume a continuación. 2. Procedimiento de canje: 2.1 Adjudicación de las acciones de «Banco Popular Español»; Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de «Banco Popular Españo»l, de acuerdo con la relación de canje establecida en la fusión, aquellos titulares de acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia» que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Está previsto que el día 19 de diciembre de 2008 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil y que, por consiguiente, el propio día 19 de diciembre de 2008 (la «fecha de referencia») sea el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia», que quedarán extinguidas como consecuencia de la fusión. 2.2 Entidad agente: Las entidades participantes en la fusión han designado a «Banco Popular Español, S.A.» (la «Entidad agente»), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia» y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje. 2.3 Procedimiento de adquisición de picos: De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión, las Juntas generales extraordinarias de accionistas de las sociedades intervinientes en la fusión han aprobado las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear» y «Banco de Vasconia» que sean titulares de un número de acciones que no sea, respectivamente, tres (3) o múltiplo de tres (3), siete (7) o múltiplo de siete (7), o cinco (5) o múltiplo de cinco (5), sin perjuicio de que, de acuerdo con el proyecto de fusión, los accionistas de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear» y «Banco de Vasconia» puedan adquirir o transmitir acciones para que puedan acudir al canje, respectivamente, con un mínimo de tres (3) o múltiplo de tres (3), siete (7) o múltiplo de siete (7), o cinco (5) o múltiplo de cinco (5). Los términos y condiciones básicos de ese mecanismo son los siguientes: (i) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale, en términos unitarios, a la entrega de 1 acción de «Banco Popular Español, S.A.» por cada 0,6 acciones de «Banco de Castilla, S.A.»; a la entrega de 1 acción de «Banco Popular Español, S.A.» por cada 0,4375 acciones de «Banco de Crédito Balear, S.A.»; a la entrega de 1 acción de «Banco Popular Español, S.A.» por cada 0,5 acciones de «Banco de Galicia, S.A.», y a la entrega de 1 acción de «Banco Popular Español, S.A.» por cada 0,7143 acciones de «Banco de Vasconia, S.A.», al término de la fecha de referencia, cada accionista de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.», «Banco de Galicia, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.» que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje, al no tener un número de acciones de «Banco de Castilla, S.A.» que sea tres (3) o un múltiplo de tres (3); de «Banco de Crédito Balear, S.A.» que sea siete (7) o un múltiplo de siete (7) y de «Banco de Vasconia, S.A.» que sea cinco (5) o un múltiplo de cinco (5), le sobren fracciones o picos de acciones de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.», podrá transmitir dichas fracciones o picos a la Entidad agente, que actuará asimismo como agente de picos (el «Agente de picos»). Se entenderá que cada accionista de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.» se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta. (ii) De conformidad con lo anterior, y atendiendo a la ecuación de canje acordada, los únicos supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes: «Banco de Castilla, S.A.»: Una (1) acción de «Banco de Castilla» se canjeará por una (1) acción de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Castilla» equivalente a 0,4; y cada dos (2) acciones de «Banco de Castilla» se canjearán por tres (3) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Castilla» equivalente a 0,2. «Banco de Crédito Balear, S.A.»: Una (1) acción de «Banco de Crédito Balear» se canjeará por dos (2) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,125; Cada dos (2) acciones de «Banco de Crédito Balear» se canjearán por cuatro (4) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,25; Cada tres (3) acciones de «Banco de Crédito Balear» se canjearán por seis (6) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,375; Cada cuatro (4) acciones de «Banco de Crédito Balear» se canjearán por nueve (9) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,0625; Cada cinco (5) acciones de «Banco de Crédito Balear» se canjearán por once (11) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,1875; y cada seis (6) acciones de «Banco de Crédito Balear» se canjearán por trece (13) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Crédito Balear» equivalente a 0,3125. «Banco de Vasconia, S.A.»: Una (1) acción de «Banco de Vasconia» se canjeará por una (1) acción de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Vasconia» equivalente a 0,2857; Cada dos (2) acciones de «Banco de Vasconia» se canjearán por dos (2) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Vasconia» equivalente a 0,5714; Cada tres (3) acciones de «Banco de Vasconia» se canjearán por cuatro (4) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Vasconia» equivalente a 0,1428; y cada cuatro (4) acciones de «Banco de Vasconia» se canjearán por cinco (5) acciones de «Banco Popular Español», más una fracción o pico de acción de «Banco de Vasconia» equivalente a 0,4286. (iii) El precio de adquisición de los picos será el que corresponda de 11,50 euros por cada acción de «Banco de Castilla», 13,90 euros por cada acción de «Banco de Crédito Balear» y 9,92 euros por cada acción de «Banco de Vasconia», de acuerdo con la ecuación de canje. (iv) El Agente de picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones de accionistas que existan al término de la sesión bursátil de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.» correspondiente a la Fecha de referencia. Las cuotas de acciones de «Banco de Castilla, S.A.», «Banco de Crédito Balear, S.A.» y «Banco de Vasconia, S.A.», referidas a picos o fracciones según lo detallado anteriormente, adquiridas por el Agente de picos serán canjeadas por las acciones de «Banco Popular Español, S.A.» que corresponda según el proyecto de fusión. 2. 4 Realización del canje. Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la fecha de referencia y realizada la adquisición de picos por el Agente de picos, está previsto que el canje de las acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia» por acciones de «Banco Popular Español» se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 19 de diciembre de 2008, a cierre de mercado. No obstante, en caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia será anunciada debidamente. El canje se efectuará a través de las entidades participantes en «Iberclear» que sean depositarias de las acciones de «Banco de Castilla», «Banco de Crédito Balear», «Banco de Galicia» y «Banco de Vasconia», con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Está previsto que el día 22 de diciembre de 2008, tras la realización por parte de «Iberclear» de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de «Banco Popular Español» entregadas en canje.

Madrid, 16 de diciembre de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls.-72.534.