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Aumento de capital social con aportaciones dinerarias

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (en adelante, la «Sociedad o «Vértice 360.º»), con domicilio social en Madrid 28027, calle Alcalá, número 518, se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en reunión celebrada el día 21 de noviembre de 2008, por delegación de la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2008, adoptó, entre otros acuerdos, la ejecución de un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

Primero.-Importe de la ampliación y acciones a emitir. El capital social se incrementa en un importe nominal de 6.700.805 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 13.401.610 acciones nuevas de la misma serie y con los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación (las «Acciones Nuevas»).

Segundo.-Tipo de emisión.

Las Acciones Nuevas tendrán un valor nominal de 0,5 euros y una prima de emisión de 0,15 euros, lo que determina un precio de suscripción de 0,65 euros por acción y un importe total de ampliación (nominal más prima) de 8.711.046,5 euros.

Tercero.-Representación.

Las acciones de la Sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta e inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anonima Unipersonal («IBERCLEAR»), con domicilio postal en Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid y de sus entidades participantes autorizadas (las «Entidades Participantes»).

Cuarto.-Destinatarios del aumento. Derechos de suscripción preferente.

Los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente y los titulares de derechos de suscripción, gozarán del derecho de suscripción preferente durante el que podrán suscribir un número de acciones en la proporción de una (1) acción nueva por cada nueve (9) acciones actualmente en circulación.

Quinto.-Período de suscripción de acciones y transmisión de los derechos de suscripción preferente.

La suscripción de las Acciones Nuevas podrá efectuarse en un único período de suscripción, que comenzará al día siguiente al de la publicación de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y tendrá una duración de quince (15) días naturales desde entonces (el «Período de Suscripción Preferente»). .

Durante el Período de Suscripción Preferente los actuales accionistas, así como los adquirentes de derechos de suscripción, podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las Acciones Nuevas, en la proporción de 1 acción nueva por cada 9 acciones antiguas, según los términos que se indican a continuación. . Los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del Período de Suscripción Preferente, gozarán del derecho de suscripción preferente durante el que podrán suscribir un número de acciones en la proporción de 1 acción nueva por cada 9 acciones antiguas. . Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, y serán negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. . Finalizado el Período de Suscripción Preferente la Entidad Agente comunicará a la Sociedad el resultado de dicho período, procediendo la Entidad Agente a determinar, en su caso, las acciones sobrantes que no hubieran sido suscritas. . Si, finalizado el Período de Suscripción Preferente, quedaran Acciones Nuevas pendientes de suscribir, éstas serán suscritas en su totalidad por TSS Luxembourg I, S.a.r.l. (en adelante, «TSS»), entidad constituida el 28 de julio de 2008, con domicilio en Luxemburgo, 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (L-1331) y número RCSB140347. TSS es un fondo domiciliado en Luxemburgo, liderado por el banco de inversión japonés Nomura y asesorado por Thesan Capital Sociedad Limitada. En virtud de un acuerdo celebrado entre la Sociedad y TSS el pasado 21 de noviembre de 2008, TSS ha asumido el compromiso de suscribir aquellas acciones que, una vez finalizado el período de suscripción preferente, hubieran quedado pendientes de suscripción por parte de los accionistas o de los titulares de derechos de suscripción, por lo que la ampliación de capital quedará en todo caso íntegramente suscrita y la cifra del capital aumentada en la citada cuantía de 6.700.805 euros.

Sexto.-Colocación y adjudicación de los valores.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, es la Entidad Agente de la ampliación de capital.

Séptimo.-Desembolso.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente que corresponden a los accionistas y/o inversores se realizará por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas a través de las Entidades Participantes en las que se hayan cursado las órdenes de suscripción. .

Octavo.-Derechos de las acciones nuevas.

Las Acciones Nuevas tendrán los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación, participando de los derechos económicos desde la fecha de su inscripción a nombre de sus titulares en los correspondientes registros de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes.

Noveno.-Cotización en Bolsa de las acciones nuevas.

Vértice 360.º solicitará la admisión a negociación oficial de las Acciones Nuevas, una vez suscritas y desembolsadas, en las Bolsas de Madrid y Barcelona, donde actualmente cotizan las acciones de la Sociedad que se encuentran en circulación, así como solicitará su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil («SIBE»).

Décimo.-Nota sobre acciones.

La Nota sobre Acciones de la Oferta, que se ajusta a lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y en el Reglamento (CE) 809/2004 de la Comisión Europea, de 29 de abril de 2004, ha sido verificada y registrada el 11 de diciembre de 2008 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya página web (www.cnmv.es) puede ser consultada junto con el Folleto Informativo de Admisión a Cotización de Vértice 360.º registrado el pasado 13 de diciembre de 2007.

Madrid, a 11 de diciembre de 2008.-Don José María Irisarri Núñez, Presidente del Consejo de Administración.-71.853.