Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Convocatoria Junta General extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de «Inmofiban, Sociedad Anónima» en su reunión del día 25 de noviembre de 2008, y de conformidad con la normativa legal en vigor y sus Estatutos sociales, ha acordado convocar a los señores accionistas a Junta general extraordinaria, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 29 de diciembre de 2008, a las once horas (11:00) y en segunda convocatoria, el próximo 30 de diciembre de 2008, a las once horas (11:00), en Madrid, en el domicilio social, sito en el paseo de la Castellana, número 259, 30.ª planta, en los términos que a continuación se indican

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de «Promogedesa, Sociedad Anónima» y «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, por parte de «Inmofiban, Sociedad Anónima», para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. Informe de los miembros del Consejo de Administración sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan, acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la Junta general, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Aprobación del Balance de fusión formulado a 30 de junio de 2008. 3. Aprobación, en su caso, de la fusión de la sociedad con «Promogedesa, Sociedad Anónima» y «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima» unipersonal. La fusión se operará mediante la absorción de «Promogedesa, Sociedad Anónima» y «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, por la sociedad en las condiciones recogidas en el proyecto de fusión, aprobado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de dichas sociedades. 4. Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial. Segundo.-Aumento de capital social en la cifra de 81.816,75 euros como consecuencia de la fusión acordada, y consecuente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Tercero.-Ratificación del nombramiento por cooptación de don Diego del Cuadro Fueyo como Consejero de la sociedad y de la composición del Consejo de Administración. Cuarto.-Garantía de los créditos. Quinto.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados. Sexto.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión. Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. Complemento a la convocatoria: De conformidad con lo previsto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social de la sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Documentación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del presente anuncio todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tendrán derecho a examinar, en el domicilio social (paseo de la Castellana, número 259, 30.ª planta), los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: (i) El Proyecto de fusión. (ii) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. (iii) El informe de los Administradores de las tres sociedades sobre el proyecto de fusión. (iv) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las tres sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes, en su caso, de los auditores de cuentas. (v) El Balance de fusión de las tres sociedades, cerrado a 30 de junio de 2008, con los correspondientes informes, en su caso, de los Auditores de cuentas. (vi) El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de «Inmofiban, Sociedad Anónima». (vii) Los Estatutos sociales vigentes de las tres sociedades que participan en la fusión. (viii) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las tres sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que se desempeñan sus cargos y, las mismas indicaciones, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de «Inmofiban, Sociedad Anónima», como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social anteriormente indicado. De conformidad con el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la publicación del presente anuncio todos los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el informe de los administradores de «Inmofiban, Sociedad Anónima» sobre las modificaciones estatutarias propuestas como consecuencia de la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro del mismo. Toda la documentación podrá ser recogida por los accionistas en el domicilio social de la compañía a partir de la publicación de la convocatoria en horario de 10 a 13 y de 16 a 18 horas, u obtener dicha información a través de la página web www.inmofiban.com, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados. Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión cuya aprobación se somete a la Junta, el cual han sido depositados en el Registro Mercantil de Madrid: 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión: «Inmofiban, Sociedad Anónima», entidad domiciliada en Madrid, paseo de la Castellana, número 259, planta 30.ª, código postal 28046, con NIF: A-58846312. «Inmofiban, Sociedad Anónima» fue constituida mediante escritura pública otorgada el 8 de febrero de 1989 ante el Notario de Barcelona don Julio Berberena Loperana. Sus estatutos sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 17 de octubre de 1991, ante el Notario de Barcelona don Miguel Taragona Coromina, con el número 1.927 de su protocolo. «Inmofiban, Sociedad Anónima» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.671, folio 68, sección 8.ª, hoja número M-444038, inscripción 2.ª «Promogedesa, Sociedad Anónima», entidad domiciliada en Madrid, calle Arturo Soria, número 245, edificio II, código postal 28033, con NIF: A-83574160, ha trasladado su domicilio a paseo de la Castellana, número 259, 30.ª planta, pendiente de inscripción. «Promogedesa, Sociedad Anónima» fue constituida mediante escritura pública otorgada el 5 de marzo de 2003 ante el Notario de Madrid don Alfonso Madridejos Fernández, con el número 832 de su protocolo. «Promogedesa, Sociedad Anónima» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.609, folio 196, sección 8.ª, hoja M-343689, inscripción 1.ª «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, entidad domiciliada en Madrid, calle Arturo Soria, número 245, edificio II, código postal 28033, con NIF: A-8398114, ha trasladado su domicilio a paseo de la Castellana, número 259, 30.ª planta, pendiente de inscripción. «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, fue constituida mediante escritura pública otorgada el 1 de abril de 2004 ante el Notario de Madrid don Rafael Bonardell Lenzano, con el número 1.122 de su protocolo. «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.004, folio 112, sección 8.ª, hoja M-352759, inscripción 1ª. 2. Tipo de Canje de la Fusión: El tipo de canje de las acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» será de 15 acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima», de 1,53 euros de valor nominal cada una, por cada 2 acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima», de 100 euros de valor nominal cada una. No se ha previsto la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. La valoración de «Promogedesa, Sociedad Anónima» incluye el valor que «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, aporta en el Balance de «Promogedesa, Sociedad Anónima» en su condición de filial íntegramente participada. Puesto que este valor recoge dicha aportación de valor, que en definitiva es la valoración correcta de «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, a los efectos de esta fusión, la ecuación de canje aplicable a «Promogedesa, Sociedad Anónima» sería la ecuación de canje efectiva y única aplicable a esta fusión, ya que no respondería a una correcta valoración que los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» recibieran acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» atendiendo a las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» que recibiría «Promogedesa, Sociedad Anónima» si se aplicara una ecuación de canje individualiza a «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal. 3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» por acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» será el siguiente: a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de dichas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, previos los trámites oportunos, se procederá al canje de las acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» por acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima», no siendo preciso un canje específico de las acciones de «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, por las razones expresadas en el punto 2 anterior. A estos efectos, el Consejo de Administración de «Inmofiban, Sociedad Anónima» (sociedad resultante de la fusión), notificará por burofax a los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Madrid en los domicilios expresamente designados por todos los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima», a los efectos del presente procedimiento de canje. Los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» dispondrán del plazo de un mes, a contar desde que cada uno de ellos reciba el burofax remitido por el Consejo de Administración de «Inmofiban, Sociedad Anónima», para sustituir sus acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima», respectivamente, por las que les correspondan de «Inmofiban, Sociedad Anónima», de conformidad con el tipo de canje. Como las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» están representadas por anotaciones en cuenta, para poder sustituir sus acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» por las que les correspondan de «Inmofiban, Sociedad Anónima», los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» necesitarán tener abierta una cuenta de valores en cualquier entidad habilitada a tal efecto. Se ha designado a «Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» («Venture» o la «entidad agente») como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje. En concreto, la entidad agente realizará básicamente las siguientes funciones: i) Recibir de los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» la información y documentación justificativa del número de acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» propiedad de cada uno de ellos. ii) Asignar a cada uno de los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» que le correspondan en función del tipo de canje. iii) Gestionar con la Sociedad de Compensación y Liquidación de Valores de Barcelona, SCL Barna, la entrega a los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» de las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» objeto del canje. b) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. c) Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» y «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, quedarán extinguidas. 4. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» que se emplearán para el canje son acciones de nueva creación, con los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» actualmente en circulación. Dichas acciones darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de «Inmofiban, Sociedad Anónima» desde el mismo momento del canje y, por tanto, a percibir los dividendos que se distribuyan con posterioridad a la fecha de canje. 5. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de «Promogedesa, Sociedad Anónima» y «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Inmofiban, Sociedad Anónima» el día 1 de enero de 2009. 6. Derechos especiales: No existen en «Promogedesa, Sociedad Anónima» ni en «Promogedesa Villaviciosa, Sociedad Anónima», unipersonal, acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de «Inmofiban, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Promogedesa, Sociedad Anónima» por virtud de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 7. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en «Inmofiban, Sociedad Anónima» a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. Derecho de asistencia: Se recuerda a los accionistas que podrán ejercitarlo, de conformidad con los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta general y la legislación aplicable. Podrán asistir a la Junta los titulares de las acciones que las tuvieren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, y estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones establecidos en la Ley. La representación deberá conferirse por escrito mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y con carácter especial para esta junta, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de no especificarse el accionista delegado, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de la Junta. En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable. La simple asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general.

Previsión de celebración: Se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el 29 de diciembre de 2008, en el lugar y hora señalados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.

Madrid, 25 de noviembre de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Diego del Cuadro Fueyo.-69.091.