Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Puleva Biotech, Sociedad Anónima, con domicilio social en Granada, Camino de Purchil, número 66 y C.I.F. A-18550111, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado por unanimidad convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, la cual tendrá lugar en el domicilio social, el día 24 de noviembre de 2008 a las once horas (11:00), en primera convocatoria, y al día siguiente, 25 de noviembre, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.-Aprobación de la fusión y, como consecuencia, del proyecto de fusión, consistente en la absorción por Puleva Biotech, Sociedad Anónima de Exxentia Grupo Fitoterapéutico, Sociedad Anónima y de Óleo Resinas de la Vera, Sociedad Limitada, aprobación del balance cerrado a 30 de junio de 2008 como balance de fusión, así como opción por la aplicación a la fusión del régimen de neutralidad regulado en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Segundo.-De ser aprobado el punto anterior, ampliación del objeto social, modificando al efecto el artículo 2 de los Estatutos Sociales, toda vez que el objeto social de la sociedad absorbente no comprende íntegramente los de las sociedades absorbidas, con la finalidad de incluir dichos objetos sociales de las sociedades absorbidas en el de la absorbente. Refundición de los Estatutos Sociales en un solo texto. Tercero.-Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

A) Derecho de Información.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144 y 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones estatutarias y reglamentarias concordantes, se pone a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social y pudiendo los accionistas obtener la entrega o envío gratuito de su texto íntegro, de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, más los informes de auditoría sobre dichos ejercicios de Puleva Biotech, Sociedad Anónima y de Exxentia Grupo Fitoterapéutico, Sociedad Anónima, no estando obligada a ser auditada Óleo Resinas de la Vera, Sociedad Limitada. c) El balance de fusión de cada una de las Sociedades más el informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas de Puleva Biotech, Sociedad Anónima y de Exxentia Grupo Fitoterapéutico, Sociedad Anónima. d) El texto íntegro de la modificación que haya de introducirse en el artículo 2 de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, el texto íntegro de los Estatutos Sociales refundidos y el informe sobre dicha modificación emitido por el Consejo de Administración. e) Los estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de las personas físicas, administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como fecha desde la que desempeñan sus cargos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240 del mencionado cuerpo legal, las menciones mínimas del proyecto de fusión por absorción formulado por los administradores de las sociedades intervinientes son las siguientes:

a) La sociedad absorbente será Puleva Biotech, Sociedad Anónima, con domicilio social en Granada, Camino de Purchil, 66, CIF número A-18550111, constituida por tiempo indefinido, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 914, folio 164, Sección 8, hoja GR-17.202, inscripción 1.ª.

b) Las sociedades absorbidas son:

Exxentia Grupo Fitoterapéutico, Sociedad Anónima, con CIF: A-81166258, con domicilio social en Madrid, Camino de Hormigueras, número 176, naves 7, 8 y 9, constituida Sociedad Anónima por tiempo indefinido, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.420, folio 184, S 8, hoja M-151.409, inscripción 1.ª. Posteriormente, por escritura de fusión otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Huertas Trólez, el día 14 de julio de 2004, número 2.059 de su protocolo. Cambió su denominación por la que actualmente ostenta.

Óleo Resinas de la Vera, Sociedad Limitada, con CIF: B-10238871, con domicilio social en Talayuela (Cáceres), Polígono Industrial Alcantarilla, constituida por tiempo indefinido, inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Cáceres, al tomo 512, libro 340, folio 179, Sección 8, hoja CC-5432, inscripción 1.ª

c) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, será la de 1 de enero de 2009 (inclusive) o la de presentación a inscripción de la escritura de fusión si ésta fuera anterior.

d) Al no existir en las sociedades absorbidas titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones en las Sociedades que se extinguen, no se van a otorgar derechos especiales de ningún tipo en la sociedad absorbente. e) Los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión no percibirán ventaja o beneficio alguno dimanantes de dicha operación. f) Tampoco se llevará a cabo modificación de los Estatutos Sociales rectores de la Sociedad absorbente, salvo en lo previsto en relación con la ampliación del objeto social (punto 2 del orden del día). g) Se trata de una fusión simplificada contemplada en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no son necesarios los informes de expertos independiente ni de los administradores sobre el proyecto de fusión. Asimismo se informa de que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se pueden consultar en la página web de la Sociedad, en la dirección www.pulevabiotech.es.

B) Derecho de Asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de trescientas setenta y cinco (375) acciones, siempre que las tengan inscritas en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima. (Iberclear).

Con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos, Puleva Biotech, Sociedad Anónima ha elaborado una tarjeta de asistencia de formato uniforme, la cual ha sido propuesta a las entidades depositarias de acciones para su expedición a favor de los accionistas. En caso de que el accionista desease votar a distancia por correo postal y este modelo no se encontrara disponible en alguna entidad depositaria, se informa de que dicha tarjeta de asistencia se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.pulevabiotech.es, preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen, en todo caso junto con la tarjeta expedida por la entidad depositaria.

C) Derecho de Representación y Voto.

Los accionistas que no asistan personalmente a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El voto a distancia emitido por correo postal se llevará a cabo remitiendo al domicilio social de Puleva Biotech, Sociedad Anónima la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y su recepción por la Sociedad deberá producirse 24 horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. . La asistencia personal del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto a distancia emitido mediante correspondencia postal. Asimismo, el voto a distancia por correo postal hará ineficaz cualquier delegación a distancia por correo postal, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones por correo postal, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. El accionista podrá votar válidamente a distancia por correo postal una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia por correo postal respecto de las mismas acciones, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia por correo postal precisará la asistencia personal del accionista a la Junta. Con el fin de respetar el derecho de voto de los inversores finales, se permitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos fraccionadamente conforme a las instrucciones de éstos. A tal efecto, podrán utilizar tantas tarjetas de asistencia de Puleva Biotech, Sociedad Anónima como sean necesarias para fraccionar el voto, adjuntándolas, en todo caso, a la tarjeta expedida por la entidad depositaria. El conjunto completo de reglas sobre delegación y voto a distancia adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.pulevabiotech.es.

D) Asistencia de Notario.

Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un notario para que asista a esta Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

E) Posibilidad de Celebración de la Junta General de Accionistas en Primera Convocatoria.

Por la experiencia de anteriores ocasiones, es previsible que Esta Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre en primera convocatoria el día 24 de noviembre de 2008, a las once horas de la mañana.

Madrid, 16 de octubre de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración. Miguel Ángel Pérez Álvarez.-60.014.