Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía, se convoca a los señores accionistas a la celebración de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social de la compañía, sito en la Plaza Teniente de Alcalde Pérez Pillado, número 1, de Madrid, el próximo día 21 de noviembre de 2008, a las diecisiete horas, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente, 22 de noviembre en segunda convocatoria, para deliberar acerca del siguiente.

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión cerrado a 15 de septiembre de 2008. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades «Inmobiliaria Ucha, Sociedad Anónima», «Promociones Fuencarral 43, Sociedad Anónima», «Gestión de Activos Libra, Sociedad Limitada», y «Casa 21, Sociedad Anónima» (sociedades absorbidas) por la sociedad «Novaca, Sociedad Anónima», como sociedad absorbente, con extinción de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de sus patrimonios a la absorbente, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con aprobación de dicho proyecto, cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Tercero.-Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cuarto.-Aprobación de la modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales, relativo al objeto social. Quinto.-Nombramiento de Consejeros de la Sociedad como consecuencia de la fusión. Sexto.-Delegación de facultades. Séptimo.-Ruegos y preguntas. Octavo.-Redacción, lectura y aprobación del acta.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad pone a disposisicón de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social o para su entrega o envío gratuito el texto íntegro de los siguientes documentos: El proyecto de fusión.

Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. El texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión. La relación de los nombres, apellidos y edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Adicionalmente y de conformidad con lo exigido en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: I) Sociedad absorbente: «Novaca, Sociedad Anónima», con CIF número A- 28108256, con domicilio social en Madrid, Plaza del Teniente de Alcalde Pérez Pillado, n.º 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5204, folio 75, hoja M- 85221.

Tal y como se recoge en el apartado del Procedimiento de fusión (III), la sociedad «Novaca, Sociedad Anónima» con anterioridad a la adopción de los acuerdos de fusión, será transformada en una Sociedad de responsabilidad Limitada.

Sociedades absorbidas: «Inmobiliaria Ucha, Sociedad Anónima», con CIF número A-28150001, domiciliada en Madrid, Plaza del Teniente de Alcalde Pérez Pillado, n.º 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 5209, Folio 15, Hoja M-85297.

«Promociones Fuencarral 43, Sociedad Anónima», con CIF número A-78174422, domiciliada en Madrid, Plaza del Teniente de Alcalde Pérez Pillado, n.º 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2599, folio 90, Hoja M-45219. «Gestión de Activos Libra, Sociedad Limitada», con CIF número B-78440344, domiciliada en Madrid, Plaza del Teniente de Alcalde Pérez Pillado, n.º 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2551, folio 102, hoja M- 44516. «Casa 21, Sociedad Anónima» con CIF número A-81727992, domiciliada en Madrid, Plaza del Teniente de Alcalde Pérez Pillado, n.º 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12123, folio 69, hoja M-191330.

II) Procedimiento de fusión. La fusión se llevará a cabo, mediante la absorción de «Inmobiliaria Ucha, Sociedad Anónima», «Promociones Fuencarral 43, Sociedad Anónima», «Gestión de Activos Libra, Sociedad Limitada» y «Casa 21, Sociedad Anónima», por «Novaca, Sociedad Anónima», con arreglo al procedimiento previsto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; una vez que se haya cumplido la condición esencial prevista en la norma sexta del proyecto de fusión, y todo ello con entera transmisión, asunción y subrogación de todos sus bienes y derechos y, por tanto incorporando en bloque todos los activos y pasivos de las absorbidas a la Sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de las cuatro primeras.

Una vez cumplida la condición esencial prevista en la norma sexta del proyecto de fusión, consistente en que en la sociedad absorbente «Novaca, Sociedad Anónima», se adopten y formalicen, con anterioridad a la aprobación de los acuerdos de fusión, los acuerdos de: a) ampliación de capital en la cuantía de 1.216.040,10 euros con cargo a reservas; b) transformación de la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada; y c) ampliación de capital en la cuantía de 1.445.022 euros mediante la aportación del 100 por ciento de las acciones de «Inmobiliaria Ucha, Sociedad Anónima», del 20 por ciento de las acciones de la sociedad «Promociones Fuencarral, Sociedad Anónima», y participaciones sociales representativas del 31,67 por ciento de «Gestión de Activos Libra, Sociedad Limitada», la Sociedad absorbente ostentará de forma directa, en el caso de «Inmobiliaria Ucha, Sociedad Anónima», así como de forma indirecta, en el caso de «Promociones Fuencarral 43, Sociedad Anónima», «Gestión de Activos Libra, Sociedad Limitada» y «Casa 21, Sociedad Anónima», la titularidad de la totalidad de las acciones o participaciones de cada una de las Sociedades Absorbentes. Teniendo en cuenta que la fusión Proyectada se va a realizar de conformidad con el procedimiento previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el proyecto de fusión no incluye referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones, ni la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Asimismo, no es preceptivo someter el presente proyecto a la valoración de experto independiente.

III) Fecha a efectos contables.

Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2009.

IV) Balance de fusión.

Los Balances de fusión de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas son los que respectivamente han cerrado cada unas de las sociedades a 15 de septiembre de 2008.

V) Derechos especiales que se otorgan en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales.

No existen en ninguna de las cinco sociedades partícipes en la operación de fusión acciones o participaciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos.

VI) Ventajas de los Administradores.

No se atribuyen ventajas a los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión.

Madrid, 16 de octubre de 2008.-Presidente del Consejo de Administración, Juan José Ucha Costas.-60.102.