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Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas de aprobación de fusión de sociedades

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en la avenida de los Reyes s/n, polígono industrial «La Mina», Colmenar Viejo (Madrid), el próximo día 20 de noviembre de 2008, a las 11 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, al siguiente día en el mismo lugar y hora, para deliberar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de mayo de 2008. Segundo.-Aprobación de la fusión de «Multiópticas Internacional S.A.» y «Multiópticas Sudamérica S.A.» mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con aprobación de dicho proyecto. Determinación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con las de la sociedad absorbente. Tercero.-Otros asuntos de interés. Cuarto.-Ruegos y preguntas. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público, en su caso, de los acuerdos adoptados. Sexto.-Aprobación, si procede, del acta o, en su caso, nombramiento de Interventores. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240,2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas las menciones mínimas a que se refiere dicha norma, relacionadas con la fusión son las siguientes: a) La sociedad absorbente será «Mutiópticas Internacional S.A.» con NIF A-78601663, domicilio social y fiscal en avenida de los Reyes, s/n, polígono industrial «La Mina», Colmenar Viejo (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8255, libro 7139, hoja M-20430 y la sociedad absorbida será «Multiópticas Sudamérica, S.A.» con NIF A-82288432, domicilio social y fiscal en Avenida de los Reyes, s/n, polígono industrial «La Mina», Colmenar Viejo (Madrid), e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14220, hoja M234118. b) El tipo de canje será de 3 acciones de «Multiópticas Internacional S.A.» por 13 acciones de «Multiópticas Sudamérica S.A.», más un pago en efectivo de 0,0278442 euros por cada trece acciones de «Multiópticas Sudamérica, S.A.» c) Las acciones se canjearán mediante el siguiente procedimiento: La totalidad de las nuevas acciones que van a ser creadas con motivo de la fusión, serán entregadas a los actuales socios de la sociedad absorbida, en la proporción que corresponda, registrándose en el Libro Registro de accionistas de la sociedad absorbente, y emitiendo y entregando resguardo provisional nominativo en canje de las acciones de la sociedad absorbida. Los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho a obtener certificado del Libro Registro de accionistas de las acciones registradas a su nombre, además del resguardo provisional de las acciones anteriormente indicado. d) Las nuevas acciones de «Multiópticas Internacional S.A.» que se entreguen por el canje de acciones de «Multiópticas Sudamérica S.A.» gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes de «Multiópticas Internacional S.A.» e) Los efectos de la fusión y la consiguiente absorción a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a todos los efectos por cuenta de la absorbente será la fecha en que la Junta general de accionistas apruebe la fusión. f) No se otorga ningún derecho especial de los que se contienen en la letra del artículo 235 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión ni al experto independiente que ha intervenido en la misma. h) La operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, para las fusiones. El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 5 de Agosto de 2008. En complimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y los titulares de derechos distintos de las acciones así como a los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de mayo de 2008. f) Texto íntegro de las modificaciones estatuarias propuestas en la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión. g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. h) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio en el caso de personas físicas o en el caso de personas jurídicas su denominación, razón social, domicilio y nacionalidad, y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que van a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente.

Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la Vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los informes y la propuesta de los Administradores sobre la modificación de los estatutos sociales a tratar y en general de todos los documentos sometidos a la aprobación de la Junta. Se recuerda a los señores accionistas que tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los que tengan inscritos sus títulos en el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas con una antelación mínima de cinco días a aquel en que haya de celebarse la Junta, o exhibir con igual antelación documento público de adquisición de quien en el Libro Registro figure como titular.

Colmenar Viejo (Madrid), 16 de octubre de 2008.-El Secretario del Consejo. Manuel Zumalacarregui Pita.-59.887.