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Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 13 de mayo de 2008, se convoca Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 12 de noviembre de 2008, en el domicilio social, a las 18,00 horas, en primera convocatoria y el día 13 de noviembre de 2008, en el mismo lugar, a las 18,30 horas, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de la fusión por absorción del fondo de inversión Gaescoquant FI como absorbente y la sociedad «Gaesco Creixement Inversions, SICAV, S.A.», como absorbida, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del RD Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y disposiciones concordantes y complementarias. Segundo.-Aprobación, como Balance de fusión de referencia, el cerrado a 30 de abril de 2008. Tercero.-Delegación de facultades. Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos IIC que participan en la fusión, así como los correspondientes de los Auditores de cuentas. e) Balance de fusión de referencia de las dos IIC afectadas, verificados por los Auditores de cuentas e informes de éstos. f) Estatuto y reglamento vigentes de las dos IIC. g) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las IIC que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproduce a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

a) Denominación y domicilio de las IIC que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral. 1) Fondo absorbente: Denominación: Gaescoquant, FI.

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona. Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 30.577, folio 213, hoja número B-177.894, inscripción 1.ª NIF E‑61-637435.

2) Sociedad absorbida:

Denominación: «Gaesco Creixement Inversions, SICAV, S.A.».

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona. Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.104, folio 179, hoja número B-184.297, inscripción 1.ª NIF A‑61-780243.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones por participaciones está determinado en función del valor liquidativo de los patrimonios calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, en este caso, el valor liquidativo que se aplicará para la ecuación de canje será el correspondiente al día anterior a la fecha de celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas de la SICAV que acuerde la fusión.

La ecuación de canje será la siguiente:

siendo, Z: La proporción del canje de las acciones. Ab: El fondo absorbente, B1: La sociedad absorbida. Obtenida la proporción (Z), se aplicará un tipo de canje entre las participaciones del fondo absorbente y la sociedad absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de la inversión de los accionistas de la sociedad absorbida sea lo más ajustado posible al valor de la inversión que tendrán en el fondo absorbente. Si bien el fondo emitirá las participaciones necesarias para dar contrapartida a los accionistas de la sociedad absorbida, con lo cual no habrá compensación en efectivo metálico. c) Procedimiento de canje de las acciones. Fecha de participación en las ganancias sociales del fondo absorbente: El canje de las acciones por participaciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el registro mercantil de Barcelona. El canje de las acciones por participaciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas.

Dicho canje se realizará, al estar representadas las acciones en anotaciones en cuenta, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, actuando como entidad agente «Gaesco Bolsa S.V., S.A.», quien coordinará todo el proceso de canje de las acciones. Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los derechos políticos y económicos de las nuevas participaciones emitidas por el fondo de inversión absorbente serán plenamente ejercitables a partir del día en que se celebre la Junta general de accionistas que acuerde la fusión. d) Fecha de efectividad a efectos contables desde la fusión: Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta del fondo de inversión, absorbente, a partir del día en que se celebre la Junta general extraordinaria de accionistas de la SICAV. e) Acciones o derechos especiales: No se otorga ningún derecho por parte de la sociedad gestora del fondo absorbente a los titulares de acciones de clases especiales, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que se extingue, ni opciones, por no existir, en la sociedad absorbida, acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones referidas. f) Ventajas concretas: No se atribuye ninguna clase de ventajas a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, Administradores de la sociedad gestora del fondo de inversión absorbente ni a los Administradores de la sociedad absorbida.

g) Política de inversión: El fondo absorbente, al igual que la sociedad absorbida, se encuadra en la categoría de fondo global, siendo su inversión en valores de renta fija y de renta variable nacional o internacional, de emisores públicos o privados de cualquier país, denominados en moneda euro o moneda distinta del euro, admitidos a negociación en mercados financieros organizados legalmente autorizados.

Barcelona, 9 de octubre de 2008.-Secretario del Consejo de Administración, Juan M.ª Figuera Santesmases.-58.591.