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Convocatoria de Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Órgano de Administración, se convoca a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria de la Sociedad, a celebrar en Barcelona C/ Balmes, 150, 1.º 2.ª, el día 6 de noviembre de 2008, a las 13,00 horas, en primera convocatoria, y en su caso, el día siguiente 7 de noviembre de 2008, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Discusión y, en su caso, aprobación de la fusión de las sociedades Premier Parets, Sociedad Anónima Unipersonal y Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal por la sociedad Premier España, Sociedad Anónima, con la consiguiente disolución sin liquidación de las sociedades Premier Parets, Sociedad Anónima Unipersonal y Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

1) Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del Activo o del Pasivo, acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2) Examen y aprobación, en su caso, de los balances cerrados a 30 de junio de 2008 como Balances de fusión, conforme el artículo 239 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3) Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de fusión, formulado y aprobado por el Organo de Administración en fecha 03 de septiembre de 2008 y depositado en el Registro Mercantil, y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Premier Parets, Sociedad Anónima Unipersonal y Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal por la sociedad Premier España, Sociedad Anónima, con la consiguiente disolución sin liquidación de las sociedades Premier Parets, Sociedad Anónima Unipersonal y Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal, todo ello ajustándose al Proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Segundo.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores, establecido en el capítulo VIII, Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.-Trasladar el Domicilio Social de la Compañía al término municipal de Madrid, y la correspondiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Cuarto.-Delegación de facultades, en la forma más amplia en derecho, a favor de cualquier miembro del Órgano de Administración para llevar a término los acuerdos adoptados en la Junta. Quinto.-Ruegos y preguntas. Sexto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

Derecho de información:

A los efectos de lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se pone de manifiesto que todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de acciones y representantes de los trabajadores, en su caso, tienen el derecho de examinar la documentación que se indica a continuación, la cual se halla a su disposición en el domicilio social de la compañía o bien pueden solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la misma. Documentación referida: a) Proyecto de fusión; b) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de Fusión; c) Balances de fusión de las sociedades intervinientes; d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión; e) Estatutos vigentes de las sociedades que intervienen en la fusión; f) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueren personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente después de la fusión.

A los efectos de lo previsto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas se pone de manifiesto que todos los accionistas, tienen el derecho a examinar el texto íntegro de la propuesta de modificación, así como el informe justificativo de la misma elaborado por el órgano de Administración de la compañía, la cual se halla a su disposición en el domicilio social de la compañía o bien pueden solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la misma.

Menciones relativas al proyecto de fusión:

A los efectos señalados en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de fusión: 1) Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

1.1. Sociedad matriz absorbente.

Premier España, Sociedad Anónima, N.I.F: A-59134593, Domicilio social en Barcelona c/ Balmes, 150 1.º 2.º. Se halla inscrita en el registro Mercantil de Barcelona al Tomo: 29.525, Folio: 112, Hoja n.º: B-101.278, Inscripción: 22.ª.

1.2. Sociedades absorbidas:

Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal, N.I.F.: B-64181332, Domicilio social en Barcelona c/ Balmes, 150 1.º 2.º. Se halla inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo: 38.677, Folio: 161, Hoja n.º B-329927.

Premier Parets, Sociedad Anónima Unipersonal, N.I.F.: A-60917077, Domicilio social en Barcelona, calle Balmes número 150. Se halla inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 28.400, Folio: 195, Sección 8, Hoja n.º:135126, Inscripción: 2.ª.

2) Las operaciones de las sociedades Premier MPI Partnership, Sociedad Limitada Unipersonal y Premier Parets, Sociedad Anónima, Unipersonal se entenderán realizadas por Premier España, Sociedad Anónima, a efectos contables, desde el día 1 de enero de 2008, en virtud de lo exigido por el apartado d) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,.

3) Derechos especiales. Como consecuencia de lo exigido en los apartados e) y f) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que en las dos compañías que se disuelven no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones mencionadas.

4) No se atribuyen ventajas a Administradores y a expertos independientes. Al tratarse de una fusión impropia de las definidas en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preceptiva la intervención de expertos independientes. En relación a la Administración social de las sociedades que se fusionan, no se les atribuirá ventaja de ningún tipo como consecuencia de la fusión.

Barcelona, 26 de septiembre de 2008.-Francisco Javier Albéniz, Representante legal de Les Nouveaux Constructeurs, Sociedad Anónima, Administrador Solidario de la compañía, y Jean Tavernier, Representante legal de Premier Sarl, Administrador Solidario de la compañía.-56.190.