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Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», en cumplimiento de lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrar el día 24 de octubre de 2008, a las doce horas, en primera convocatoria, en el edificio «Torona», avenida de Europa, 24, parque empresarial «La Moraleja», Alcobendas, 28109 Madrid, y, en su caso, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de Fusión de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima» y «Groupe Smithfield Holdings, Sociedad Limitada» y del Balance de fusión de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», cerrado a 30 de abril de 2008 y verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad. Aprobación de la fusión de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima» y «Groupe Smithfield Holdings, Sociedad Limitada», mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión y con sujeción a las condiciones que en el mismo se establecen. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto para fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores dispuesto en el capítulo VIII, título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión, por importe nominal de 49.577.099 euros, mediante la emisión de 49.577.099 acciones ordinarias, de un euro (1 euro) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, sin derecho de suscripción preferente y para su adjudicación en canje a los socios de la sociedad absorbida, de conformidad con el proyecto de fusión y con sujeción a las condiciones que en el mismo se establecen. Modificación en consecuencia del artículo cinco de los Estatutos sociales (capital social y acciones). Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos uno (denominación social), quince (en lo relativo a quórum reforzado), diecinueve (en lo relativo a duración del cargo de los Consejeros y reelección de Consejeros), veintiuno (en lo relativo a aprobación de acuerdos por el Consejo), veinticuatro (en lo relativo a materias reservadas al Consejo), veinticuatro bis (en lo relativo a miembros del Comité de Auditoría), veinticuatro quater (en lo relativo a las funciones del Comité de Auditoría) de los Estatutos sociales y creación de una nueva disposición adicional en los Estatutos sociales para reflejar determinados compromisos asumidos por la entidad Smithfield Foods Inc. y determinadas sociedades de su grupo, de conformidad con el informe formulado por el Consejo de Administración y con sujeción al cumplimiento de las condiciones que para la efectividad de la fusión se establecen en el proyecto de fusión. Cuarto.-Cese y nombramiento de Consejeros de la Sociedad como consecuencia de la fusión y con sujeción al cumplimiento de las condiciones que para la efectividad de ésta se establecen en el proyecto de fusión. Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo extraordinario por importe de 47.150.000 euros, con cargo a la cuenta de prima de emisión de acciones que trae origen en la ampliación de capital social acordada por la Junta general en su reunión de fecha 2 de marzo de 2002, a favor exclusivamente de las acciones actualmente en circulación y representativas del capital social de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima» anterior a la fusión, con sujeción igualmente al cumplimiento de las condiciones que para la efectividad de la fusión se establecen en el proyecto de fusión. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la determinación de la fecha de pago de este dividendo y cualesquiera otras peculiaridades relativas al mismo. Sexto.-Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados por la Junta general que lo precisen, incluidas las subsanaciones necesarias para dar cumplimiento a cuantos requisitos fueren precisos, bien para su eficacia o para su inscripción registral. Séptimo.-Otorgamiento de facultades para elevar a documento público los acuerdos de la Junta general que lo precisen o hayan de inscribirse en los registros públicos, así como para ejecutar dichos acuerdos. Asimismo y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el orden del día, se informará a la Junta General de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo, que con sujeción igualmente a la efectividad de la fusión han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 115 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores. El Consejo de Administración ha hecho uso del derecho que les confiere el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se levantará acta con intervención notarial. Derecho de Información y Complemento de Convocatoria. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

Las sociedades participantes en la fusión serán (i) «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», con domicilio social en avenida de Europa, 24, parque empresarial «La Moraleja», 28109, Alcobendas, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 311, folio 6204, hoja 111 (sociedad abosorbente); y (ii) «Groupe Smithfield Holdings, Sociedad Limitada», con domicilio social en calle Don Ramón de la Cruz, 17 izquierda, 28006 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22822, sección, 8, folio 222, hoja 408552 (sociedad absorbida).

El tipo de canje de la fusión, que se ha establecido sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes en la fusión, será de 49.577.099 acciones de nueva emisión de la sociedad absorbente, con un valor nominal de un euro (1 euro) por 38.837.178 participaciones de la sociedad absorbida, de un valor nominal de un euro (1 euro). No está prevista la entrega de compensaciones complementarias en metálico alguna. El canje de las participaciones de la sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente será efectuado automáticamente a través de las entidades participantes de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (en adelante, «Iberclear»), una vez que la documentación necesaria para la admisión a cotización de las nuevas acciones haya sido verificada, en su caso, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la escritura de fusión esté inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. El procedimiento de canje tendrá lugar de conformidad con el mecanismo previsto a estos efectos por Iberclear, en virtud del régimen de anotaciones en cuenta dispuesto por el Real Decreto 116/1992, sobre Representación de Valores por medio de anotaciones en cuenta y Compensación y Liquidación de Operaciones Bursátiles. Las nuevas acciones que emita la sociedad absorbente dispondrán, desde su fecha de emisión, de plenos derechos políticos, y sus titulares tendrán los mismos derechos económicos que los titulares de las acciones de la sociedad absorbente en circulación, incluyendo el derecho a participar en los beneficios de la sociedad absorbente. En consecuencia, las acciones de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», actualmente en circulación y las nuevas acciones emitidas para atender la ecuación de canje participarán con los mismos derechos, en proporción al valor nominal de cada acción, en cualquier reparto que pudiera aprobar la sociedad absorbente tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente en la fecha de adquisición, tal y como ésta se define en la norma 19.ª del Nuevo Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. No existen participaciones de clases especiales en la sociedad absorbida, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no se otorgarán derechos algunos a los socios de la sociedad absorbida como consecuencia de la fusión, distintos de los que se derivan del tipo de canje antes mencionado, con arreglo a lo señalado en el proyecto de fusión. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni al experto independiente que emitió el informe sobre el proyecto de fusión y sobre los activos y pasivos aportados por la sociedad absorbida.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas, y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: El proyecto de fusión.

El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. Los informes de los administradores de cada una de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, en su caso. No obstante, con respecto a «Groupe Smithfield Holdings, Sociedad Limitada», se ponen a disposición las cuentas anuales de los últimos dos ejercicios sociales por ser éstos la totalidad de los ejercicios cerrados de la sociedad desde su constitución. El Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas en relación con el Balance de Fusión de la sociedad absorbente. El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos de la sociedad absorbente. Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. Relación de nombres, apellidos, edad, domicilio, nacionalidad y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión y los que van a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y 152 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: Informe y propuesta de los administradores sobre la modificación de los estatutos mencionada en los puntos segundo y tercero del orden del día, que se recoge en el informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. Texto íntegro de las modificaciones al Reglamento del Consejo que se someten a información a la Junta.

El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sometidas por el Consejo de Administración a la Junta y en general, todos los documentos sometidos a la aprobación de la junta. De conformidad con lo previsto en los artículos 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad anónima cotizada podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. Los citados documentos podrán ser también consultados en la página web de la compañía: www.campofrio.es De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción establecida por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la presente Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de asistencia y voto: Podrán asistir a la Junta o delegar su voto los accionistas que con al menos cinco días de antelación al de celebración de la Junta en primera convocatoria, consten inscritos en los registros contables de anotaciones en cuenta de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) o de cualquiera de las entidades adheridas al mismo, como titulares de diez o más acciones bien propias, representadas o entre propias y representadas, pudiendo en todos los casos agruparse, para alcanzar ese número mínimo de acciones, necesario para poder concurrir a la Junta; lo que se acreditará mediante entrega de las tarjetas de asistencia a Junta que expidan las entidades depositarias de los títulos o adheridas a la mencionada sociedad. Por consiguiente, los accionistas habrán de asistir a la Junta General provistos del documento nacional de identidad o documento equivalente y de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que se hubiera realizado el mencionado registro.

Los accionistas con derecho de asistencia que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los estatutos sociales. En los casos de solicitud pública de representación y salvo indicación en contrario del representado, en caso de que el representante esté incurso en un conflicto de interés, se presumirá que el representado ha designado además como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta general, y si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta general, y si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Presidente del Comité de Auditoría. Cuando el documento en que conste la representación o delegación se entregue a la sociedad sin que se establezca expresamente la identificación del representante, se presumirá que el representado ha designado como representantes, solidaria y sucesivamente, a las personas que ostenten los cargos mencionados, siendo de aplicación la misma regla de orden indicada anteriormente. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, y salvo que otra cosa se indique en la delegación, se entenderá que el representante votará a favor de las propuestas presentadas por el órgano de administración. Por el contrario y cuando se trate de puntos que, aún no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión, en caso de no impartirse instrucciones de voto al respecto, y salvo que otra cosa se indique en la delegación, se entenderá que el representante votará en contra de dichas propuestas. Se permitirá el fraccionamiento de voto por parte de aquellos intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de diferentes clientes, a fin de que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones recibidas de éstos, siendo necesario para ello, el que con al menos cinco días hábiles de antelación a la fecha prevista para la celebración en primera convocatoria, formulen su solicitud por escrito a la sociedad en la siguiente dirección: «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», avenida de Europa, número 24, parque empresarial «La Moraleja» 28109 Madrid. (Referencia: Voto fraccionado) y acrediten debidamente la existencia de razones para el fraccionamiento de voto y sea posible el establecimiento de los procedimientos que garanticen su ejecución.

Proteccion de datos: En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado propiedad de «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», en su condición de responsable del fichero, con datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta general convocada en la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta general de accionistas de la sociedad.

Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del documento nacional de identidad) a la siguiente dirección: «Campofrío Alimentación, Sociedad Anónima», avenida de Europa, número 24, parque empresarial «La Moraleja» 28109 Madrid. (Referencia: Protección de datos).

Nota: Se prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 18 de septiembre de 2008.-Alfredo Sanfeliz Mezquita, Secretario del Consejo de Administración.-54.868.