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Convocatoria de Junta general extraordinaria

El Consejo de Administración de «Sniace, Sociedad Anónima», en su reunión del día 7 de agosto de 2008, ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Salón Serrano-Goya del Hotel NH Sanvy, situado en la calle Goya, número 3, de Madrid, el día 27 de septiembre de 2008, a las 13,00 horas, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, el día 29 de septiembre de 2008, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por Absorción de «Sniace, Sociedad Anónima», «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», y «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», y aprobación, como Balance de Fusión, del Balance de «Sniace, Sociedad Anónima», cerrado a 30 de junio de 2008. Aprobación de la fusión entre «Sniace, Sociedad Anónima», «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal» y «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», por absorción de las dos últimas entidades por la primera, con extinción de «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», y de «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», y traspaso en bloque, a título universal, de sus patrimonios a «Sniace, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones así como a los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos expuestos a información de los accionistas, así como la posibilidad de obtener la entrega o envío gratuito del texto de los mismos. Segundo.-Aprobación de la modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales. Tercero.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General. Cuarto.-Aprobación del Acta de la Junta General por cualquiera de los medios legales previstos.

Derechos de Asistencia e Información: Tendrán derecho a asistir a la Junta General los Accionistas que sean titulares de al menos cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) que en cada caso corresponda, o, en su caso, por «Sniace, Sociedad Anónima», en el domicilio social, previo depósito de los documentos acreditativos de la titularidad e inmovilización de los valores. Dichas entidades deberán enviar a la sede social de «Sniace, Sociedad Anónima», antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a favor de otro Accionista de la Sociedad con derecho de asistencia a la Junta, para asistir a la Junta General. A este efecto y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, las tarjetas de asistencia deberán llevar impresa la siguiente fórmula, que contiene las condiciones en que, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá otorgada la representación para esta Junta:

«El Accionista a cuyo favor se haya expedido la presente tarjeta de asistencia, confiere su representación para esta Junta General a D. ....................................., con instrucciones de voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con cada punto del Orden del Día con las excepciones siguientes: Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el Orden del Día de la Junta sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. El representante podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en aquellos supuestos en que dicho representante no pueda ejercer el voto correspondiente a las acciones representadas por encontrarse en situación de conflicto de intereses.».

A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los Señores Accionistas en el domicilio social, Avenida de Burgos 12 - 4º B, de Madrid, así como en la página web de la Sociedad (www.sniace.com), todos los documentos exigibles y otros que son de interés para los Accionistas, en particular los siguientes:

(i) El texto literal e íntegro de las propuestas de acuerdo ya formuladas correspondientes a los puntos del Orden del Día y de la modificación propuesta.

(ii) Los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día. (iii) Proyecto de Fusión, Balance de Fusión acompañado del Informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas, Cuentas Anuales, Informes de Gestión e Informes del Auditor de Cuentas de los tres últimos ejercicios, así como los Estatutos Sociales vigentes y relación detallada de los Administradores de «Sniace, Sociedad Anónima», «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», y «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal». Los Señores Accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados. Asimismo, los documentos expuestos en el apartado (iii) anterior, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, están a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía.

Modificaciones Estatutarias: Con relación al acuerdo segundo del Orden del Día anterior, se hace constar que, con motivo de la citada ampliación del objeto social, el artículo 2º de los Estatutos Sociales de la Sociedad pasaría a tener la siguiente redacción:

«Artículo 2º: Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: la prestación de servicios de asesoramiento técnico, financiero, contable, comercial, fiscal, jurídico, así como los servicios de gestión en relación con el desarrollo y ejecución de estrategias generales y políticas empresariales de las entidades participadas; la explotación por cualquier título de terrenos forestales; la producción y venta de pasta mecánica y papeles de todas clases; la producción y venta de pastas químicas blanqueadas solubles y papeleras y lejías concentradas; la producción y venta de fibras artificiales y sintéticas; la producción y venta de sulfato sódico y carboximetilcelulosa; la organización y explotación de actividades y negocios que guarden relación con la promoción, realización de estudios, proyectos, ingenierías, adquisición de componentes, integración, montaje, mantenimiento, operación y comercialización de los productos energéticos que se obtengan de instalaciones que promuevan la utilización de fuentes de energías renovables o no, o mejoras de eficiencia energética en procesos industriales.

Tales actividades podrán ser desarrolladas por la sociedad en forma total y directa o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones de Sociedades de idéntico o análogo objeto. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad». Menciones Relativas Al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas. 1. Descripción de la operación de fusión por absorción.

La operación de fusión proyectada consiste en la absorción de las sociedades , «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», por parte de la sociedad «Sniace, Sociedad Anónima», con extinción sin liquidación de las referidas sociedades absorbidas y transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a «Sniace, Sociedad Anónima», que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.

El Patrimonio de las sociedades absorbidas, «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», se transmitirá, por tanto, de forma íntegra a la sociedad absorbente. De conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no existirá obligación de someter el Proyecto de Fusión al informe de expertos independientes, en la medida en que la sociedad absorbente es titular, de forma directa e indirecta, de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas. Por otro lado, los Balances de Fusión de la sociedad absorbente -«Sniace, Sociedad Anónima»-, y de las sociedades absorbidas -«Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal»- han sido verificados por los auditores de cuentas de cada una de las sociedades.

2. Identificación de las Entidades participantes en la Fusión.

2.1 «Sniace, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente): «Sniace, Sociedad Anónima», con C.I.F. A-28.013.225 y domicilio social en Madrid, Avenida de Burgos número 12, 4º Planta. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 1 de diciembre de 1939 ante el Notario de Madrid Don Luis Ávila Pla, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 285 general de sociedades, folio 165, hoja número 7.542, inscripción 1ª.

2.2 «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal». (Sociedad Absorbida):. «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», con C.I.F. A-81.385.486 y domicilio social en Madrid, Avenida de Burgos número 12, 4ª Planta. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 7 de febrero de 1996 otorgada ante el Notario de Madrid don Enrique Franch Valverde e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.078, folio 204, sección 8, hoja M-174589, inscripción 1ª. 2.3 «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal» (Sociedad Absorbida):

«Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», con C.I.F. B-83.216.713 y domicilio social en Madrid, Avenida de Burgos número 12, 4ª Planta. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 31 de enero de 2002 otorgada ante el Notario de Madrid Don Enrique Franch Valverde e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 17.318, Folio 201, Hoja M-297.016, inscripción 1ª, bajo la denominación de «Caelgese Instalaciones Sociedad Limitada Unipersonal». El cambio de denominación social figura inscrito en el Tomo 18.105, folio 213, Hoja M-297.016, inscripción 9ª.

3. Fecha de efectos contables de la Fusión. Las operaciones de las sociedades absorbidas «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal», y «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «Sniace, Sociedad Anónima», a partir del 1 de enero de 2008.

4. Derechos especiales. No existen en «Cogecan, Sociedad Limitada Unipersonal», participaciones con derechos especiales ni derechos especiales distintos en las participaciones. Tampoco existen acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en «Sniace, Sociedad Anónima», ni en «Sniace Cogeneración, Sociedad Anónima Unipersonal». 5. Ventajas atribuidas a los Administradores. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes. 6. Otras Cuestiones.

«Conforme al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, al no existir canje de acciones como consecuencia de la fusión, ni aumento de capital social alguno en la Sociedad absorbente, no se incluyen en este proyecto las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Del mismo modo, tampoco resulta necesaria la elaboración de informes por parte de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

Previsión sobre celebración de la Junta. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 29 de septiembre de 2008, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 22 de agosto de 2008.-Secretario del Consejo de Administración, Miguel Gómez de Liaño y Botella.-51.669