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Asamblea general extraordinaria

Por acuerdo de Consejo celebrado el pasado día 1 de Agosto de 2008, conforme al artículo 26.2, en relación con los artículos 19.2 y 21 de los vigentes Estatutos sociales de la Mutualidad General de Previsión del Hogar Divina Pastora, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija (en adelante, la «Mutualidad»), el Consejo convoca a los señores mutualistas a la Asamblea general extraordinaria que se celebrará el día 26 de septiembre de 2008 a las 10,00 horas en primera convocatoria y el mismo día a las 11,00 horas en segunda convocatoria, en el Salón Tapices del Hotel Astoria sito en la Plaza Rodrigo Botet número 5 de Valencia, con arreglo al siguiente

Orden del Día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias de fusión cerrados a 31 de mayo de 2008. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del resto de documentación contable puesta a disposición de la Asamblea General de Mutualistas. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y de la fusión entre la Mutualidad y la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis mediante absorción de la segunda por la primera, todo ello ajustándose a lo dispuesto en el proyecto de fusión. Cuarto.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Quinto.-Ampliación del fondo mutual. Sexto.-Modificaciones estatutarias. Séptimo.-Aceptación de la dimisión de miembros del Consejo de Administración, nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración y modificación de disposición transitoria de los estatutos. Octavo.-Lectura y aprobación del acta de la Asamblea General.

Asistencia y representación: De conformidad con el artículo 20.3 de los Estatutos sociales, para la asistencia a la Asamblea se exigirá la acreditación de la condición de mutualista para lo cual se requerirá la presentación de la tarjeta de asistencia y del DNI de las señoras/señores mutualistas. Dicha tarjeta podrán solicitarla en las oficinas de la Mutualidad hasta siete días naturales antes de la fecha de celebración, bien personalmente en cualquiera de las oficinas, bien telefónicamente al 902505777 o mediante fax al 963944519 o bien a través de la cuenta de correo electrónico atencion.clientes@divinapastora.com. Se extenderán nominalmente y la misma contendrá la posibilidad de delegación de voto.

Derecho de voto: De conformidad con el artículo 20.1 y 2 el derecho de voto puede ejercitarse en la Asamblea general, bien personalmente por la presencia del propio mutualista o por medio de otro mutualista mediante delegación expresa y escrita en la forma que determinan los Estatutos. No podrá exceder de cinco el número de representaciones que puede tener un mismo mutualista en la Asamblea General. Derecho de información: Los señores mutualistas, así como los trabajadores de la Mutualidad, podrán examinar en la página Web www.divinapastora.com y en el domicilio social de la Mutualidad (calle Colón, número 74, 46004 Valencia) así como obtener la entrega o el envío gratuito de los documentos referidos en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y, en particular, de los siguientes:

a) El proyecto de fusión de la Mutualidad, como entidad absorbente y la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, como entidad absorbida.

b) Informes de los administradores de la Mutualidad y la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, respectivamente. c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Mutualidad y la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, en su caso, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. d) El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de la fusión de la Mutualidad y de la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis; así como los estados de cálculo y de cobertura de provisiones técnicas de la Mutualidad a los que se refiere el artículo 72.1.d) del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados; y Balance consolidado y estimación del margen de solvencia previsto, tras la fusión, de la Mutualidad como entidad absorbente, junto con los preceptivos informes de auditoría. e) El texto íntegro de las modificaciones estatutarias que han de introducirse en los Estatutos de la Mutualidad, como entidad absorbente. f) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de la Mutualidad y la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, la fecha desde la que desempeñan sus cargos así como las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. En relación con los puntos sexto y séptimo del orden del día, los señores mutualistas podrán examinar en el domicilio social anteriormente indicado el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 144.1c) de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Depósito del Proyecto de Fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión por absorción ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Valencia y de Madrid, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al proyecto de fusión:

I. Identificación de las entidades participantes en la fusión. A) Entidad absorbente. Mutualidad General de Previsión del Hogar Divina Pastora, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija. a) La entidad está inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 3.686, Folio 1, Hoja V-13.700.

b) El domicilio social de la entidad radica en la calle Colón número 74, 46004 Valencia. c) Su Número de Identificación Fiscal es G-46055810. d) Inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras con el número P-2381.

B) Entidad absorbida.

Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis. a) La entidad está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.142, folio 26 y Hoja M-175.438.

b) El domicilio social de la compañía radica en la calle Villanueva número 27, primero izquierda, Madrid. c) Su Número de Identificación Fiscal es G-28381317. d) Inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras con el número P-3046.

II. Fondo mutual.

Como consecuencia de la fusión por absorción, la Mutualidad aumentará su fondo mutual en seiscientos un mil doce euros con diez céntimos de euro (601,012.10 €), importe que se corresponde con el fondo mutual de la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis y que pasará a formar parte del patrimonio de la absorbente.

Por lo tanto, el fondo mutual, tras la fusión, quedará fijado en veinte millones seiscientos un mil doce euros con diez céntimos de euro (20,601,012.10€).

III. Tipo de canje.

No es aplicable a la fusión lo dispuesto en el artículo 235.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no procede realizar ningún tipo de canje en favor de los mutualistas de la entidad absorbida que, tras la fusión, seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión.

IV. Fecha de efectos contables.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Mutualidad será el 1 de enero de 2008.

V. Fecha de efectos de la fusión.

La eficacia de la fusión tras su aprobación por las respectivas Asambleas Generales de las entidades participantes quedará condicionada: (i) a la obtención de la preceptiva autorización administrativa del Ministro de Economía y Hacienda; y (ii) a su inscripción en los Registros Mercantiles de Madrid y Valencia, respectivamente.

Será a partir de esta fecha cuando los mutualistas de la entidad absorbida pasarán a ser mutualistas de la entidad absorbente.

VI. Derechos especiales.

Dado que no existe en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas u otros titulares de derechos distintos o especiales, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de la entidad absorbente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, -aplicable por la remisión del artículo 24.2 último párrafo de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados a este artículo y lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social-, se deja constancia del derecho de los mutualistas de la Mutualidad de Previsión Social Pro Personas con Discapacidad a Prima Fija, Mutualdis, como mutualidad absorbida, de resolver sus contratos de seguro como consecuencia de la fusión y, por lo tanto, de causar baja en la mutualidad.

VII. Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes.

Por tratarse de una fusión por absorción de mutualidades donde no es aplicable ningún tipo de canje, tal y como se expone en el punto III anterior, y en la que ninguna de las entidades reviste la forma de Sociedad Anónima, no intervienen expertos independientes.

No se contemplará en la operación de fusión el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de la entidades participantes en la fusión.

VIII. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La operación de fusión por absorción se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Valencia, 1 de agosto de 2008.-El Presidente, Armando Nieto Ranero.-50.467.