Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión

En cumplimiento de la legislación vigente, se hace público que con fecha 26 de junio de 2008 la Junta General de Accionistas de Indra Sistemas, Sociedad Anónima y, con fecha 26 de junio de 2008, el Socio Único de Dimensión Informática, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) y Radiología Digital y Comunicaciones, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) acordaron la fusión por absorción de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y del resto de sociedades, anteriormente citadas, como sociedades absorbidas. Lo anterior se acordó sobre los respectivos Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2007, formulados por sus respectivos órganos de administración, y de conformidad con el proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid con fecha 11 de abril de 2008 y de Valencia con fecha 23 de abril de 2008. Los principales términos del citado acuerdo de fusión son los siguientes:

La fusión se efectúa de conformidad al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas directa o indirectamente. No obstante lo anterior, y aunque la fusión se otorgará en unidad de acto, se matiza que la misma se realizará de la siguiente forma: Con el fin de que Indra Sistemas, Sociedad Anónima, absorba a todas sus filiales afectadas por la presente fusión, en primer lugar. (i) Dimensión Informática, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) absorbe a su filial directa Radiología Digital y Comunicaciones, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), e inmediata y seguidamente.

(ii) Dimensión Informática, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), filial directa de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, es absorbida por su sociedad matriz, Indra Sistemas, Sociedad Anónima.

En aplicación del mencionado artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas no resulta necesaria la elaboración de un Informe de los Administradores, ni la intervención de expertos independientes.

La Fusión no contempla la ampliación de capital en Indra Sistemas, Sociedad Anónima, ni en ninguna de las sociedades absorbentes, no resultando tampoco de aplicación lo regulado para el tipo y procedimiento de canje de acciones. Las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por Indra Sistemas, Sociedad Anónima, desde el 1 de enero de 2008. No existen en las sociedades que van a extinguirse titulares de acciones de clases especiales. No existen en las sociedades que van a extinguirse titulares de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones sociales. No van a atribuirse en Indra Sistemas, Sociedad Anónima, ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. Dadas las características de la fusión no se precisa la intervención de expertos independientes, ya que Indra Sistemas, Sociedad Anónima, es titular, directa o indirectamente, del cien por cien del capital social de todas las sociedades absorbidas. Asimismo, se hace constar que la fusión no conllevará ni modificaciones estatutarias ni modificación en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente. Los administradores de las sociedades que se fusionan han informado a su respectivo socio único y a su Junta General, según resulte de aplicación, de que no se ha producido ningún hecho extraordinario o que modifique de manera importante el Activo o el Pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión, lo que se hace constar a los efectos del artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, así como el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, en los términos establecidos en los artículos 243 y 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 24 de julio de 2008.-El Secretario del Consejo de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, Daniel García-Pita Pemán. El Administrador Solidario de Dimensión Informática, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), José María Otero González.-El Administrador Solidario de Dimensión Informática, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), Javier de Andrés González. El Administrador Único de Radiología Digital y Comunicaciones, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), Mariano Joaquín Martínez Díaz.48.595. y 3.ª 5-8-2008