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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas que tendrá lugar en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avda. del Aeropuerto, 772, Cotogrande - 36318- Vigo (Pontevedra), el día 30 de junio de 2008, a las 12:00 horas en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúnan los quórum de constitución para la primera convocatoria que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 29 de junio de 2008, para debatir y adoptar los acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Zeltia, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2007, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período. Segundo.-Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Tercero.-Aprobación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones para el ejercicio 2009 destinado a directivos y empleados del Grupo, que con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2008, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley de Sociedades Anónimas introducida por la Disposición Adicional 19.ª cuatro de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la Entidad por sí misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, y dejando sin efecto en lo no ejecutado, en su caso, el acuerdo Décimo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2007. Autorización para que las acciones que se adquieran en virtud de la anterior autorización, si finalmente fuera concedida, puedan ser entregadas, en su caso, a los destinatarios del Plan de Entrega Gratuita de acciones al que se refiere el Punto Tercero anterior del Orden del Día. Autorización al Consejo de Administración para la aceptación en prenda de acciones propias de la Entidad por sí misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas de acuerdo con lo previsto en el Artículo 80 del mismo cuerpo legal, pudiendo realizar igualmente dichas operaciones en el marco del Plan de Entrega Gratuita de acciones antes mencionado, dejando sin efecto en lo no ejecutado, en su caso, el acuerdo Décimo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2007. Quinto.-Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para ampliar el capital social en una o varias veces conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con delegación expresa para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo Octavo adoptado por la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2003. Sexto.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles, fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, y atribución, en este último caso, de las facultades de aumentar el capital social en la cuantía necesaria así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles, y de la facultad para garantizar las emisiones de las sociedades filiales, dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo Noveno adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003. Séptimo.-Propuesta de pago de 0, 005 € por acción con cargo a la Reserva de la Prima de Emisión de acciones. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba. Noveno.-Información sobre la modificación y aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración acordado en la sesión del Consejo de Administración de 31 de marzo de 2008, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Décimo.-Presentación del Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión. Undécimo.-Información a la Junta acerca del aumento de capital en ciento diez mil ciento nueve euros con cinco céntimos de euro (110.109, 05 €) con supresión del derecho de suscripción preferente adoptado por el Consejo de Administración mediante acuerdo de fecha 30 de noviembre de 2007 en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de junio de 2003, mediante la emisión de dos millones doscientas dos mil ciento ochenta y una (2.202.181) nuevas acciones ordinarias con un valor nominal de cinco céntimos de euro (0, 05 €) cada una y una prima de emisión de 7, 03472535636263 euros por acción, resultando un precio total de emisión de Quince millones seiscientos un mil ochocientos cuarenta y siete euros con cincuenta y siete céntimos de euro (15.601.847, 57 €), así como información sobre el Informe del Auditor e Informe de Administradores relativos a dicho aumento, todo ello en cumplimiento de lo previsto en el artículo 159.2 LSA.

Para evitar incomodidades a los señores accionistas y asegurar la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta se pone en su conocimiento que está previsto celebrarla el día 30 de junio de 2008 en segunda convocatoria. Derecho de asistencia: Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente.

Representación voluntaria y solicitud pública de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General tan solo por otro accionista con derecho de asistencia o por quien tenga la representación legal de éste, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, otorgamiento de poderes generales y solicitud pública de representación. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses de su representado. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En aquellos supuestos en que el administrador en quien se hubiere delegado la representación se encontrare en conflicto de intereses en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación de la Junta General, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario-no Consejero del Consejo de Administración salvo que se indique lo contrario. Las delegaciones a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto entendiéndose que, de no impartirse éstas el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que presente el Consejo de Administración. Derecho de información: A partir de la convocatoria de la Junta General, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (calle Príncipe 24-6.º, Vigo, 36202 Pontevedra), y solicitar la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación:

(i) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2007, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los Puntos del Orden del Día de la Junta General. (iii) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007. (iv) Los Informes del Consejo de Administración relativos a los punto Quinto y Sexto del Orden del Día. (v) El Texto Refundido del nuevo Reglamento del Consejo de Administración así como el Informe realizado por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones realizadas. (vi) El Informe explicativo del Consejo de Administración de Zeltia S.A. sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión. (vii) Los informes relativos al acuerdo de aumento de capital con supresión del derecho de suscripción preferente mencionado en el punto Undécimo del Orden del Día, formulados por el Consejo de Administración y por auditor distinto del de la Sociedad en cumplimiento de lo previsto en el artículo 159.2 y 144 LSA. Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la Sociedad (http://www.zeltia.com).

Complemento a la convocatoria de la junta general: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día.El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (calle Príncipe 24-6.º, Vigo (36202 Pontevedra), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

Intervención de notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Reglas sobre votación y delegación a distancia: El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha decidido al amparo de lo previsto en el artículo 25.3 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General, que en la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avda. del Aeropuerto, 772, Cotogrande - 36318- Vigo, (Pontevedra), el día 29 de junio de 2008 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o en el mismo lugar y a la misma hora el siguiente 30 de junio de 2008, en segunda convocatoria, se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia:

1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia.-Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR.La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse por el accionista:

A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta general de accionistas junio 2008). Calle José Abascal núm. 2, 1.ª Planta, 28003 Madrid.

B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. . C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia.-Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia por Correo Postal» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones.Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a «Voto a Distancia por Correo Postal», el accionista la podrá remitir:

A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta general de accionistas junio 2008) Calle José Abascal núm. 2, 1.ª planta, 28003 Madrid.

B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al «Voto a Distancia por Correo Postal», el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de Zeltia, S.A. www.zeltia.com e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Será imprescindible, como ha quedado dicho, acompañar el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR;en caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la podrá remitir: A. Mediante correo postal a la dirección: Zeltia, S.A. (Junta general de accionistas junio 2008) Calle José Abascal núm. 2, 1.ª Planta, 28003 Madrid.

B. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. C. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo y forma a Zeltia, S.A.

3. Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia.

3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia.

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia deberán recibirse por la Sociedad 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General no plantee problemas materiales para las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma. 3.2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta.

3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y presencia física. i. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

ii. En caso de que el accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta. De no existir certeza sobre el momento en el que accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta.

3.3 Otras previsiones.-Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.

Zeltia no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Zeltia, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la única finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita la Sociedad a la calle José Abascal n.º 2, 1.º 28003 Madrid.

Celebración de la junta en segunda convocatoria: La Junta general se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2008 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Este anuncio de convocatoria se publica íntegramente, con las rectificaciones oportunas, como corrección de erratas y en sustitución de los publicados con fecha 27 de mayo de 2008 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 99 (páginas 16708 y 16709) correspondiente a esta misma sociedad.

Vigo, 27 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Sebastián Cuenca Miranda.-36.440.