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Convocatoria de Junta general de socios

Se convoca a los socios a la Junta general que se celebrará el día 30 de junio de 2008, a las diez horas, en el domicilio social, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen, y en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2007 y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de Wolff Cellulosics, Sociedad Limitada, por parte de Dow Chemical Ibérica, Sociedad Limitada, en los términos del proyecto de fusión aprobado y suscrito por los administradores el 28 de febrero de 2008, previa aprobación del balance de fusión de la sociedad Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada y del citado proyecto de fusión. Cuarto.-Aprobación de la escisión parcial de la sociedad Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada, en beneficio de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación (aprobando al respecto su constitución y estatutos sociales), conforme al proyecto de escisión, aprobado y suscrito por los administradores el 26 de mayo de 2008, previa aprobación del balance de escisión de la sociedad Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada, del informe de administradores y del proyecto de escisión. Quinto.-Información por los administradores a la Junta General de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada desde la fecha de redacción del proyecto de fusión o, desde la fecha del proyecto de escisión. Sexto.-Acogimiento de la Fusión por Absorción y la Escisión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades. Séptimo.-Ruegos y preguntas. Octavo.-Redacción, lectura y aprobación del acta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar, en lo que respecta a la operación de fusión:

a) Que la sociedad absorbente es Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada, entidad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, calle Ribera del Loira, número 4-6, 4.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número M-52045, y provista de C.I.F. número B-48011670.

b) Que la sociedad absorbida es Wolff Cellulosics, Sociedad Limitada entidad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, calle Pau Claris, número 196, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja número B-282916, y provista de C.I.F. número B-63547731. Dicha sociedad ha procedido a cambiar su domicilio social a World Trade Center, Edificio Sur. 2.ª, Moll de Barcelona, 09039-Barcelona, que se haya pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. c) Tipo y procedimiento de canje de participaciones: Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada, es titular de la totalidad de las participaciones sociales de Wolff Cellulosics, Sociedad Limitada. En consecuencia, no es preciso el establecimiento de relación de canje alguna entre las participaciones sociales de las sociedades que se fusionan, no procede aumento de capital social de la sociedad absorbente, ni el informe de expertos independientes o el informe de los respectivos administradores de las sociedades participantes en la fusión, todo ello en virtud del artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. d) Fecha de efectos contables: Las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguirá como consecuencia de la fusión habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2008. e) Derechos especiales: No se otorgarán los derechos y opciones a los que hace referencia el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas en la sociedad absorbente. f) Ventajas a los Administradores: No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los administradores de ninguna de las mismas. g) Modificaciones estatutarias: No se prevén modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Asimismo, se hace constar, en lo que respecta a la operación de escisión parcial:

a) Que la sociedad escindida en la escisión es Dow Chemical Iberica, Sociedad Limitada, cuyos datos ya constan en la presente convocatoria.

b) Que la sociedad beneficiaria de la escisión será una sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá fruto del proceso de escisión y que tendrá su domicilio social en Madrid, calle Ribera del Loira, número 4-6, 4.ª planta. c) Tipo y procedimiento de canje de participaciones. Reparto de las participaciones de la sociedad beneficiaria a favor de los socios de la sociedad escindida: Cada socio de la sociedad escindida recibirá una participación social de la sociedad beneficiaria por cada participación social que ostente de aquélla. d) Designación y reparto de los elementos patrimoniales de la sociedad escindida: El patrimonio que se segrega constituye la unidad económica de producción de olefinas y «Derivados» del etileno, así como la comercialización de ciertos productos químicos. En consecuencia, se segregarán todos los activos o derechos precisos para el ejercicio de dicha actividad, junto con ciertas actividades accesorias que son precisas para el correcto funcionamiento de la misma y cuyo detalle consta en el Proyecto de Escisión. e) Fecha de atribución de ganancias sociales: Las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria atribuidas a los socios de la sociedad escindida darán derecho a participar en los beneficios sociales de aquélla a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de escisión y de constitución de la sociedad beneficiaria. f) Fecha de efectos contables: Las operaciones relativas al patrimonio escindido de la sociedad escindida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de escisión y de constitución de la sociedad beneficiaria. g) Derechos especiales: No se otorgará ningún derecho ni opción a los que hace referencia el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas en la sociedad beneficiaria de la escisión. h) Ventajas a los Administradores: No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes en la escisión, a favor de los administradores de ninguna de las mismas. .

Los socios, tienen el derecho a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Se hace constar igualmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los socios y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales a examinar en el domicilio social los documentos a los que hace referencia el artículo 238 de la misma Ley, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos. A todos estos efectos, se hace constar que el domicilio social de Wolff Cellulosics, Sociedad Limitada, es el sito en World Trade Center, Edificio Sur. 2.ª, Moll de Barcelona, 09039-Barcelona.

En Madrid, 27 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Arozena Abad.-35.983.