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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria a celebrar en el domicilio social, sito en calle Marie Curie número 7, Edificio Beta, 6.ª planta, Rivas Vaciamadrid (Madrid) a las doce horas del día 19 de junio de 2007, en primera convocatoria, y el día 20 de junio de 2007, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, tanto de la sociedad individual como de su grupo consolidado, así como de la gestión del órgano de administración durante dicho período. Segundo.-Reparto de Dividendos con cargo a Reservas Voluntarias. Tercero.-Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, incluso con exclusión del derecho de suscripción preferente. Quinto.-Nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2007. Sexto.-Nombramiento o ratificación, en su caso, de Consejero. Séptimo.-Fusión por absorción de Vinagres y Salsas, Sociedad Anónima Unipersonal y Aceites de Oliva Vírgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal. Primero.-Aprobación de la fusión por absorción con Vinagres y Salsas, Sociedad Anónima Unipersonal y Aceites Vírgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal, mediante la absorción de éstas por Sos Cuétara, Sociedad Anónima, con la consiguiente disolución sin liquidación de las Sociedades absorbidas y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todos sus patrimonios sociales a la Sociedad absorbente y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de Vinagres y Salsas, Sociedad Anónima Unipersonal y Aceites de Oliva Vírgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal; todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión aprobado por los respectivos Consejos de Administración y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Córdoba. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión:

a) La denominación, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que se fusionan son: Sos Cuétara, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente): Sociedad de nacionalidad española, constituida con la denominación de Arana Maderas, Sociedad Anónima, de duración indefinida, mediante escritura otorgada ante el Notario de Bilbao, don Carlos Balbotín, el día 21 de Junio de 1.955. Cambió su denominación a la actual Sos Cuétara, Sociedad Anónima mediante escritura otorgada ante la Notaria de Madrid, doña Rosario Algora Wesolowski, el 26 de julio de 2001, bajo el número 2.207 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 16.912 , folio 81, hoja número M-289200. Tiene C.I.F. A-48012009.

El domicilio actual de la Sociedad se halla, de acuerdo con sus Estatutos, en Calle Marie Curie número 7, Rivas Vaciamadrid (Madrid). Vinagres y Salsas, Sociedad Anonima Unipersonal (Sociedad absorbida): Sociedad de nacionalidad española, constituida con la denominación Liga Inmobiliaria y Comercial, Sociedad Anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Sevilla D. Victorio Magariños Blanco, el 28 de octubre de 1974. Cambió su denominación por la actual mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier López Contreras. Sus Estatutos fueron adaptados a la nueva legislación mercantil mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Luis Maíz Cal, el 18 de julio de 1990. Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, Tomo 415, Folio 81, Hoja CO-39. Tiene C.I.F. A-41038431. El domicilio actual de la Sociedad, de acuerdo con sus Estatutos, se halla en Córdoba, Carretera Nacional IV, Km. 388. Aceites de Oliva Virgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbida): Sociedad de nacionalidad española, constituida mediante escritura autorizada por el Notario de San Sebastián, D. Aquiles Paternottre Suárez, el 4 de julio de 2000, bajo el número 1.913 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1.473, Folio 37, Hoja CO-15730. Tiene C.I.F. B-14562920. El domicilio actual de la Sociedad, de acuerdo con sus Estatutos, se halla en Córdoba, Carretera Nacional IV, Km. 388.

b) Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán, a efectos contables, realizadas por la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2007.

c) No se otorgará derecho u opción alguna a que hace referencia el artículo 235.e) de la Ley de Sociedades Anónimas ni se conferirá ventaja de clase alguna a los expertos independientes intervinientes en la fusión ni a los Administradores de las sociedades afectadas por la misma.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2006.

Tercero.-Composición del Consejo de Administración tras la fusión. Cuarto.-Sometimiento de la fusión al Régimen Fiscal Especial de Fusiones previsto en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto-Leg. 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y demás disposiciones legales complementarias, notificándolo así al Ministerio de Hacienda, tal y como establece la Ley. Quinto.-Delegación de facultades en los Administradores para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización. Sexto.-Facultar a los Consejeros Delegados para que cualquiera de ellos en representación de la Compañía, en su condición de socio único de Vinagres y Salsas, Sociedad Anónima Unipersonal y de Aceites de Oliva Vírgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal, adopte la decisión, ejerciendo las competencias de la Junta General de las expresadas mercantiles, de aprobar la fusión de las mismas con esta sociedad Sos Cuétara Sociedad Anónima en los términos que le sean propuestos por los Consejos de Administración de Vinagres y Salsas, Sociedad Anónima Unipersonal y Aceites de Oliva Vírgenes Españoles, Sociedad Limitada Unipersonal y lo acordado en la Junta General de Sos Cuétara, Sociedad Anónima; todo ello con la mayor amplitud de atribuciones y sin limitación alguna. Séptimo.-A partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

Primero. Proyecto de fusión.

Segundo. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. Tercero. Balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado, en el caso de Sos Cuétara, S. A. del informe sobre su verificación emitido por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. Cuarto. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. Quinto. Relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Octavo.-Información a la Junta de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, de fecha 19 de mayo de 2006 (Código Conthe).

Noveno.-Delegación de facultades para formalización y ejecución de los acuerdos adoptados.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de acciones que representen, como mínimo, un valor nominal de 90,15 euros, sin perjuicio de la representación o agrupación de acciones para asistencia a la misma, y que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Derecho de representación: Según lo dispuesto en el artículo 18 de Estatutos Sociales, 13 del Reglamento de la Junta General y por la Ley, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley. Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de información: De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, calle Marie Curie número 7, Rivas Vaciamadrid (Madrid), o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado.

Los Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales de Sos Cuétara Sociedad Anónima y de las Cuentas Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas KPMG Auditores Sociedad Limitada. El Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. El Informe Anual de Gobierno Corporativo. Texto del Reglamento del Consejo de Administración modificado para su adaptación a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (Código Conthe). Texto de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas e Informes justificativos de los acuerdos que se proponen a la Junta General en los puntos cuarto y séptimo del orden del día.

Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.gruposos.com

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Previsión de celebración de la Junta General en primera convocatoria. Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

Se recuerda a los accionistas que por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, de fecha 26 de Junio de 2006, se trasladó el domicilio social a calle Marie Curie número 7, Edificio Beta, Rivas Vaciamadrid (Madrid), lugar en el que se celebrará la Junta General aquí convocada.

Madrid, 10 de mayo de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Jesús I. Salazar Bello.-32.235.