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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», celebradas ambas en Madrid el día 23 de abril de 2007, después de aprobar los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2006 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión entre «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» e «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima». Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 22 de febrero de 2007. El tipo de canje aprobado es de trece (13) acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», de 0,01 euros de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», de 1,19 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Para proceder al canje de las acciones al tipo fijado en el párrafo anterior, «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» aumentará su capital social en la cantidad de 119.146,01 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 11.914.601 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie y con iguales derechos que las existentes. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por la sociedad se considerará prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» a «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. Los accionistas que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han previsto el establecimiento de mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima». El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear») que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por «Iberclear», y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. No procederá el canje de las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» que se encuentren en poder de esta última sociedad, de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» o de cualquier persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» o «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», toda vez que resultan afectadas por lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. Como consecuencia de la fusión, la Junta General de Accionistas de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» ha aprobado el aumento del capital social de la sociedad, quedando fijado éste en 2.922.067,04 euros dividido en 292.206.704 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una. Por otro lado, se ha aprobado (I) la modificación de la denominación social de la sociedad absorbente, pasando a denominarse «Reyal Urbis, Sociedad Anónima»; (II) el cambio del objeto social con el fin de adaptarlo a las actividades que llevará a cabo la sociedad resultante de la fusión; (III) la modificación del número mínimo y máximo de miembros del Consejo de Administración y fijación del nuevo número de miembros; y (IV) la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales. Las modificaciones estatutarias mencionadas en los puntos (I), (II) y (III) anteriores han quedado condicionadas a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, mientras que la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales mencionado bajo el punto (IV) anterior ha quedado condicionado a la admisión a negociación bursátil de las acciones de la sociedad absorbente en la fusión. La modificación de la denominación social y el cambio del objeto social, mencionados bajo los puntos (I) y (II) anteriores, respectivamente, serán objeto de los preceptivos anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de gran circulación en Madrid. Las nuevas acciones emitidas por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» en la ampliación de capital social referida anteriormente darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Las operaciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007. No existen en «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a los Administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Las respectivas Juntas generales ordinarias de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» e «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo 8 del Título 7 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, a cuyos efectos se comunicará la opción por este régimen fiscal al Ministerio de Economía y Hacienda dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de fusión. De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» (www.urbis.es).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 23 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», Don Jesús Díez Orallo, y el Vicesecretario del Consejo de Administración de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», Don Juan Carlos Salas Lamamié de Clairac.-23.685.

1.ª 25-4-2007