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Aumento de capital social. Inicio del período de suscripción

En ejercicio de la delegación de la Junta general de accionistas de la sociedad celebrada el 5 de mayo de 2006, el Consejo de Administración de «NH Hoteles, S.A.» (la «Sociedad») acordó, en sus sesiones celebradas el 27 de noviembre de 2006 y el 23 de enero de 2007, llevar a cabo un aumento del capital social de la sociedad al amparo de lo previsto en el artículo 153.1 b) y de conformidad con los siguientes términos y condiciones:

Primero. Importe del aumento de capital.-El importe nominal de la ampliación de capital es de 32.743.942 euros mediante la emisión de 16.371.971 acciones (las «Acciones nuevas») de 2,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión de 13,27 euros por acción nueva y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la sociedad en la proporción de 1 acción nueva por cada 8 acciones de las que sean titulares. El tipo de emisión de la ampliación de capital será, por tanto, 15,27 euros por acción nueva.

Segundo. Período de suscripción preferente.-Las acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la sociedad que lo sean al final del día de la víspera del inicio del período de suscripción preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, así como los adquirentes del derecho de suscripción. El período de suscripción preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, es decir el 28 de febrero de 2007, y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 14 de marzo de 2007. Los derechos de suscripción serán negociables en el SIBE (Mercado continuo).

Segunda vuelta. Período de adjudicación adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el período de suscripción preferente siguieran quedando acciones nuevas sin suscribir, se abrirá el período de adjudicación adicional en el que se adjudicarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado acciones nuevas adicionales durante el período de suscripción preferente.

El período de adjudicación adicional tendrá una duración de 2 días hábiles, y comenzará el día hábil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente. La posibilidad de adjudicación de acciones nuevas adicionales en este período de adjudicación adicional queda sujeta a:

a) La existencia de acciones nuevas sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el período de suscripción preferente.

b) La indicación, en la orden de suscripción remitida a las entidades participantes durante el período de suscripción preferente, de la intención de suscribir acciones nuevas adicionales en el período de adjudicación adicional. c) El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el período de suscripción preferente.

En el supuesto de que el número total de acciones nuevas adicionales que se solicite en el período de suscripción preferente para su adjudicación en el período de adjudicación adicional, exceda del número de acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la entidad agente practicará un prorrateo de forma proporcional al volumen de acciones nuevas correspondiente al total de las solicitudes de acciones nuevas adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto.

Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones nuevas no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Nuevas adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas y/o inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo «Nombre y apellidos o razón social», sea cual sea su contenido, a partir de la letra «W» según sorteo celebrado ante notario.

Tercera vuelta. Período de asignación discrecional. Si finalizados el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo Adjudicación Adicional existieran Acciones Nuevas remanentes, la entidad agente comunicará a la sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del período de adjudicación discrecional, el número de acciones nuevas no suscritas y que serán objeto de colocación o, en su caso, de suscripción por parte de aquellas personas propuestas conforme al procedimiento que se detalla posteriormente.

El período de adjudicación discrecional tendrá una duración de 2 días hábiles y durante el mismo cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, podrá presentar propuestas de suscripción sobre las acciones nuevas ante cualquier entidad participante que lo comunicará a la entidad agente. la comisión delegada de la sociedad podrá, en virtud de la delegación conferida a estos efectos por el consejo de administración, en los 2 días hábiles siguientes a la terminación del período de adjudicación adicional, rechazar o aceptar, total o parcialmente, a su discreción, las propuestas de suscripción presentadas por accionistas o cualquier tercero.

Previsión de suscripción incompleta: A los efectos previstos en el art.161 de la L.S.A. se prevé expresamente la suscripción incompleta, de suerte que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el período de asignación discrecional. Dónde efectuar la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la entidad participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores.

Los accionistas actuales de la sociedad que deseen participar en el período de adjudicación adicional (segunda vuelta), deberán manifestar el número de acciones nuevas adicionales que deseen adquirir junto con la orden de ejercicio de derechos. La solicitud de acciones nuevas adicionales que se hubiera efectuado durante el período de suscripción preferente, deberá incluir el número de acciones nuevas adicionales que los accionistas actuales o titulares de derechos hubieren solicitado. Una vez publicado este anuncio, la entidad agente remitirá a través de Iberclear, un aviso a todas la entidades participantes informando de los plazos para la emisión de las acciones nuevas, así como de la posible existencia de una segunda vuelta (Período de adjudicación adicional) y de una tercera vuelta (Período de asignación discrecional). Los derechos de suscripción serán negociables en el Sibe (Mercado continuo). El resultado de la suscripción correspondiente al período de suscripción preferente será comunicado por la entidad agente a las entidades participantes y a la sociedad con el fin de que ésta pueda notificar dicho resultado a la CNMV mediante el correspondiente hecho relevante.

Desembolso de las acciones nuevas: En el período de suscripción preferente (primera vuelta), el desembolso de las acciones nuevas suscritas se debe efectuar en el momento del ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

En el período de adjudicación adicional (segunda vuelta), el desembolso de las Acciones Nuevas en concepto de provisión de fondos se deberá realizar, si así lo requiere la entidad participante, en el momento en que se materialice la solicitud de acciones nuevas adicionales. En el supuesto de que se incurriese en sobre-suscripción, una vez tuviese lugar el prorrateo, el importe correspondiente a las acciones nuevas no adjudicadas sería devuelto por las entidades participantes en un plazo máximo de 2 días hábiles desde la fecha de adjudicación provisional de las acciones nuevas correspondientes a la segunda vuelta. En ambos casos el desembolso se llevará a cabo a través de las entidades participantes ante las que se cursen las órdenes. En el período de asignación discrecional (tercera vuelta) el desembolso de las acciones nuevas tendrá lugar el día en que se confirme la adjudicación y por el importe efectivamente adjudicado. Efectuados el otorgamiento de escritura pública, su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, y la entrega de la escritura a la CNMV, a la Bolsa de Madrid y a Iberclear, ésta última entidad procederá a inscribir las acciones nuevas en su registro central. Las entidades participantes practicarán las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los titulares de las acciones nuevas. Los nuevos accionistas podrán solicitar a las entidades participantes los certificados de legitimación correspondientes a las acciones nuevas.

Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de «NH Hoteles» actualmente en circulación desde la fecha de inscripción de las acciones nuevas en el registro de Iberclear. Gastos: La sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las acciones nuevas. No se devengarán gastos por la primera inscripción de las acciones nuevas en los registros contables de las entidades participantes. No obstante, las entidades participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de NH Hoteles podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Admisión a cotización: Está previsto que las acciones nuevas sean admitidas a negociación en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en una fecha que no se estima posterior al 30 de marzo de 2007, si bien la fecha definitiva dependerá de la apertura o no del período de adjudicación adicional y del período de asignación discrecional.

Folleto informativo: El folleto informativo relativo a la ampliación de capital, compuesto por un resumen y una nota sobre las acciones, ha sido inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 23 de febrero de 2007. Dicho folleto informativo está a disposición del público en el domicilio de la Sociedad, sito en Madrid, Calle Santa Engracia 120, Edificio Central, planta 7.ª, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las sociedades rectoras de las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Entidad Agente en la Ampliación de Capital. Asimismo, el folleto informativo puede ser consultado en la página web de la Sociedad (http://www.nh-hoteles.es) y en la página web de la CNMV (http://www.cnmv.es).

Madrid, 26 de febrero de 2007.-Secretario del Consejo de Administración, José María Más Millet.-10.221.