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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración convoca Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Barcelona, en el Palacio de Congresos de Catalunya, avenida Diagonal, número 661-671 (08028), a las doce horas del día 18 de diciembre de 2007, en primera convocatoria, o en su caso, a la misma hora y en el mismo lugar, al siguiente día, 19 de diciembre de 2007, en segunda convocatoria, al objeto de conocer, deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación, en su caso, de la fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y las siguientes sociedades (en las que Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, participa directa o indirectamente en la totalidad de su capital social), como sociedades absorbidas: (i) Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, Sociedad Limitada; (ii) Dehesa de Valme, Sociedad Limitada; (iii) Urbaplan 2.001, Sociedad Anónima; (iv) Inversiones Tres Cantos, Sociedad Limitada; (v) Inversiones Notenth, Sociedad Limitada; (vi) Subirats-Coslada Logística, Sociedad Limitada, y (vii) Diagonal Les Punxes, Sociedad Limitada. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada:

A) La aprobación como Balance de fusión del Balance de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima cerrado a 30 de septiembre de 2007.

B) La aprobación del proyecto de fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y de las sociedades anteriormente enumeradas, de las que Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, titula, directa o indirectamente, el ciento por ciento de su capital social. C) La aprobación de la fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y de las sociedades anteriormente enumeradas. D) El acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.-Aprobación, en su caso, de la fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y las entidades mercantiles Riofisa, Sociedad Anónima, y Riofisa Espacios Inmobiliarios, Sociedad Limitada (en las que Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, participa directa o indirectamente en la totalidad de su capital social), como sociedades absorbidas. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada:

A) La aprobación como Balance de fusión del Balance de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, cerrado a 30 de septiembre de 2007.

B) La aprobación del proyecto de fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y de las sociedades anteriormente citadas, de las que Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, titula, directa o indirectamente, el cien por ciento de su capital social. C) La aprobación de la fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y de las sociedades antedichas. D) El acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Autorización, en su caso, al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que dentro del plazo máximo de cinco años, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad de la cifra del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización conferida mediante el acuerdo noveno de la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad de 5 de junio de 2007.

Cuarto.-Delegación, en su caso, a favor del propio Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, y participaciones preferentes, con el límite máximo y en las condiciones fijados en el informe de los administradores; (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la sociedad o de cualesquiera terceras entidades, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad, con el límite máximo y las condiciones que figuran en el informe de administradores, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles, y (iii) autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen sus sociedades dominadas; todo ello con facultad de sustitución, y por un plazo máximo de cinco años. Quinto.-Acuerdo, en su caso, sobre acogimiento al Régimen de Consolidación Fiscal, establecido en el capítulo VII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Sexto.-Ratificación, en su caso, del nombramiento como Consejera de doña Clara Nozaleda Arenas. Séptimo.-Delegación de facultades.

Celebración de la Junta: Se prevé que la presente Junta general extraordinaria de accionistas se celebre en primera convocatoria. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

Complemento a la convocatoria: En atención a lo previsto en el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social de la sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de información: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en aplicación de lo establecido en los artículos 144, 152, 153, 238, 283 y demás artículos concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen derecho, indistintamente, tanto a examinar en el actual domicilio social de la sociedad, sito en Barcelona, avenida Diagonal, 532, como a consultar en la página web de la sociedad (www.inmocolonial.com), y a solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación:

a) Los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas que se someterán a aprobación en la Junta general bajo los puntos primero y segundo del orden del día referentes a Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, con excepción del informe de administradores y del experto independiente, por no ser éstos necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la citada Ley. Se hace constar, asimismo, que al tratarse las fusiones proyectadas de fusiones simplificadas, tampoco se procederá a aumentar el capital social de la entidad absorbente, ni se prevé la adopción de ningún otro tipo de modificaciones estatutarias. Por lo tanto, la documentación que se pondrá a disposición de los accionistas será la siguiente: (i) Los proyectos de fusión.

(ii) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en las fusiones, con los correspondientes informes del Auditor de cuentas, cuando procediere. (iii) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en las fusiones, acompañado, cuando proceda, del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas (en todos los casos dicho balance deberá ser aprobado por las respectivas Juntas generales de accionistas o socios). (iv) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en las fusiones. (v) La relación de nombres y apellidos, edad (en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en las fusiones, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. b) El informe de los Administradores relativo a la propuesta de autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas (punto tercero del orden del día). c) El informe de los Administradores relativo a la propuesta de autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones simples, obligaciones convertibles y warrants, y garantía de emisiones por sociedades del grupo (punto cuarto del orden del día). d) Texto íntegro de los acuerdos propuestos para cada uno de los puntos del orden del día.

Desde la publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la Junta general de accionistas, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y demás a que se refiere el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los términos y plazos establecidos en dicho artículo.

Menciones relativas a los proyectos de fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas de los proyectos de fusión legalmente exigidas:

I. Proyecto de fusión recogido en el punto primero del orden del día

A) Denominación, domicilio y datos registrales de las sociedades que participan en el proceso de fusión. En calidad de sociedad absorbente: a) Denominación social: Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima.

b) Domicilio social: Avenida Diagonal, 532, Barcelona. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 39.608, folio 63, hoja número B-347.795. d) Código de identificación fiscal: A- 28.027.399.

En calidad de sociedades absorbidas:

I. Entrenúcleos. a) Denominación social: Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida de la Palmera, 48, Sevilla. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla, al tomo 3.607, folio 158, hoja número SE-51.014. d) Código de identificación fiscal: B-91.239.327.

II. Dehesa.

a) Denominación social: Dehesa de Valme, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida de la Palmera, 48, Sevilla. c) Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla, al tomo 3.630, folio 161, hoja número SE-51.429. d) Código de identificación fiscal: B-91.262.691.

III. Urbaplan.

a) Denominación social: Urbaplan 2001, Sociedad Anónima.

b) Domicilio social: Avenida de la Palmera, 48, Sevilla. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Sevilla, al Tomo 3.255, Folio 47, Hoja número SE-44.117. d) Código de Identificación Fiscal: A-91.126.300.

IV. Tres Cantos.

a) Denominación social: Inversiones Tres Cantos, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida de la Palmera, 48, Sevilla. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla, al tomo 3.479, folio 125, Hoja número SE-48.559. d) Código de identificación fiscal: B-91.204.024.

V. Notenth.

a) Denominación social: Inversiones Notenth, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida de la Palmera, 48, Sevilla. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla, al tomo 4.040, folio 120, hoja número SE-59.738. d) Código de identificación fiscal: B-91.412.676.

VI. Subirats.

a) Denominación social: Subirats-Coslada Logística, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida Diagonal, 532, Barcelona. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 34.229, folio 125, hoja número B-245.761. d) Código de identificación fiscal: B-62.753.231.

VII. Diagonal.

a) Denominación social: Diagonal Les Punxes 2002, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Avenida Diagonal, 532, Barcelona. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 34.229, folio 137, hoja número B-245.763. d) Código de Identificación Fiscal: B-62.753.256.

B) Modificaciones estatutarias: Al tratarse de una fusión por absorción simplificada, no es necesario aumentar el capital social de la entidad absorbente, ni modificar los estatutos sociales en tal sentido; adicionalmente, no se acuerda ningún tipo de modificación estatutaria como consecuencia de la fusión por absorción que ahora es aprobada.

C) Tipo y procedimiento de canje: Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no se produce ningún tipo de canje de títulos, por lo que estas menciones no son necesarias en la fusión que se aprueba en el presente acuerdo. D) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Las operaciones de las filiales, que se extinguirán como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Colonial a partir del día 1 de enero de 2008. E) Derechos especiales: No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista o socio, según corresponda, de las sociedades absorbidas que se extinguen como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se ofrecen ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas, dado que Colonial no procederá a aumento alguno de su capital social como consecuencia de la fusión proyectada. F) Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente, que en este último caso, además, no debe intervenir en el proceso de fusión por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

II. Proyecto de fusión recogido en el punto segundo del orden del día

A) Denominación, domicilio y datos registrales de las sociedades que participan en el proceso de fusión. En calidad de sociedad absorbente: a) Denominación social: Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima.

b) Domicilio social: Avenida Diagonal, 532, Barcelona. c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 39.608, folio 63, hoja número B-347.795. d) Código de identificación fiscal: A-28.027.399.

En calidad de sociedades absorbidas:

I. Riofisa. a) Denominación social: Riofisa, Sociedad Anónima.

b) Domicilio social: Arbea Campus Empresarial, edificio 5, carretera de Fuencarral a Alcobendas, M-603, kilómetro 3,800, Alcobendas (Madrid). c) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil número 1 de Madrid, al tomo 7.425 general 6.398, sección 3 del Libro de Sociedades, folio 80, hoja número 73.151-2. d) Código de identificación fiscal: A-48070635.

II. Riofisa Espacios.

a) Denominación social: Riofisa Espacios Inmobiliarios, Sociedad Limitada.

b) Domicilio social: Arbea Campus Empresarial, edificio 5, carretera de Fuencarral a Alcobendas, M-603, kilómetro 3,800, Alcobendas (Madrid). c) Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 21.428, libro 0, folio 175, sección 8.ª, hoja M-381096, inscripción primera. d) Código de identificación fiscal: B-84361914.

B) Modificaciones estatutarias: Al tratarse de una fusión por absorción simplificada, no es necesario aumentar el capital social de la entidad absorbente, ni modificar los Estatutos sociales en tal sentido; adicionalmente, no se acuerda ningún tipo de modificación estatutaria como consecuencia de la fusión por absorción que ahora es aprobada.

C) Tipo y procedimiento de canje: Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no se produce ningún tipo de canje de títulos, por lo que estas menciones no son necesarias en la fusión que se aprueba en el presente acuerdo. D) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones de las sociedades que se extinguirán como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Colonial a partir del día 1 de enero de 2008. E) Derechos especiales: No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista o socio, según corresponda, de las sociedades absorbidas que se extinguen como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se ofrecen ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas, dado que Colonial no procederá a aumento alguno de su capital social como consecuencia de la fusión proyectada. F) Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente, que en este último caso, además, no debe intervenir en el proceso de fusión por aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de asistencia: En virtud de lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos sociales de la sociedad podrán asistir a la Junta general que por medio del presente se convoca, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, cincuenta acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación.

Se ruega a los señores accionistas que acudan con la debida antelación al lugar de celebración de la Junta para evitar demorar su comienzo.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 6 de noviembre de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Luis Manuel Portillo Muñoz.-68.701.