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Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Telefónica, Sociedad Anónima», se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en los recintos feriales de Ifema (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Parque Ferial Juan Carlos I, Pabellón 10, el día 20 de junio de 2006, a las diez horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quorum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 21 de junio de 2006, a las doce horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, de los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) y del Informe de Gestión tanto de «Telefónica, Sociedad Anónima» como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2005. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» y aprobación, como Balance de Fusión, del Balance de «Telefónica, Sociedad Anónima» cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación de la fusión entre «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Telefónica, Sociedad Anónima», con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera de «Telefónica, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Delegación de facultades. Tercero.-Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros:

III.1 Reelección de D. Carlos Colomer Casellas.

III.2 Reelección de D. Isidro Fainé Casas. III.3 Reelección de D. Alfonso Ferrari Herrero. III.4 Reelección de D. Luis Lada Díaz. III.5 Reelección de D. Antonio Massanell Lavilla. III.6 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. David Arculus. III.7 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Peter Erskine. III.8 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Julio Linares López. III.9 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Vitalino Manuel Nafría Aznar.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, de un plan de incentivos a largo plazo, consistente en la entrega de acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» y ligado a la evolución de la cotización de la acción de «Telefónica, Sociedad Anónima».

Quinto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Complemento a la convocatoria de la junta general: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) , que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, planta 9ª, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de información: En relación con los puntos I y VI del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 212, 144, 159 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

Cuentas Anuales Individuales, Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) e Informes de Gestión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado de Sociedades, los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado.

Propuesta sobre autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social a que se refiere el punto sexto del Orden del Día, junto con el preceptivo Informe de Administradores.

En relación con el punto segundo del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitido, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos: El Proyecto de Fusión.

El informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades que. participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de Cuentas. El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance anual a 31 de diciembre de 2005 a aprobar por las respectivas Juntas Generales de Accionistas). Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos Administradores como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto de las propuestas de acuerdos relativas a todos los restantes puntos del Orden del Día, así como una breve reseña del perfil profesional de cada uno de los Consejeros cuyo cargo se somete a reelección, ratificación o nombramiento bajo el punto III del Orden del Día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.telefonica.es). Adicionalmente, se hace constar que conforme a lo previsto en el apartado 4 de la disposición primera de la Orden ECO/3722/2003, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2005, aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía en su reunión celebrada el día 26 de abril de 2006, está a disposición de los accionistas y es accesible por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.telefonica.es). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página «web» de la Compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma (Gran Vía, número 28, planta 3ª, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Servicio de Atención al Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Telefónica, Sociedad Anónima» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 31 de mayo de 2005, fecha de celebración de la última Junta General.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. 1.1 «Telefónica, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente): «Telefónica, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, calle Gran Vía 28, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Alejandro Roselló Pastor, el día 19 de abril de 1924, con el número 141 de su protocolo. Adaptó sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por escritura otorgada el día 10 de julio de 1990 ante el Notario de Madrid D. Miguel Mestanza Fraguero.

«Telefónica, Sociedad Anónima» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.534, Folio 21, Sección 8ª, Hoja M-6164. El Número de Identificación Fiscal de «Telefónica, Sociedad Anónima» es A-28015865. 1.2 «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbida): «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», domiciliada en Madrid, calle Goya 24, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. José Antonio Escartín, el día 14 de febrero de 2000, con el número 582 de su protocolo. «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.837, Folio 155, Sección 8ª, Hoja M-246786. El Número de Identificación Fiscal de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» es A-82573759.

2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:

Cuatro (4) acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de Telefónica Móviles, S.A., de cincuenta céntimos de euro (€ 0,50) de valor nominal cada una. En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades y a los que se hace referencia en el apartado 8 del Proyecto de Fusión y en el epígrafe 4 siguiente de este anuncio.

3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d) , 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima». b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. c) El canje de las acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» se efectuará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) , que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», incluyendo la designación de un Agente de Picos. e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» quedarán extinguidas. Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, las acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» en autocartera o en poder de «Telefónica, Sociedad Anónima» no serán canjeadas por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima».

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales y peculiaridades relativas a este derecho: El 1 de enero de 2006 es la fecha a partir de la cual las acciones que se entreguen en canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de «Telefónica, Sociedad Anónima» Por ello, las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» ya existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» actualmente en circulación, que se empleen para atender el canje darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2006, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima», incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Telefónica, Sociedad Anónima» ha efectuado o, según los casos, tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

I. El pago de un dividendo de 0,25 euros brutos por acción, a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, abonado el día 12 de mayo de 2006. De dicho dividendo no se benefician los accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» que pasen a serlo de «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión.

II. El Consejo de Administración de «Telefónica, Sociedad Anónima» tiene la intención de repartir durante el ejercicio 2006 un dividendo adicional de 0,25 euros brutos por acción, para lo cual serán adoptados los acuerdos societarios oportunos. Este dividendo será en cualquier caso abonado con posterioridad a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. De dicho dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de «Telefónica, Sociedad Anónima» como los accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» que pasen a serlo de «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión.

Por su parte, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

I. Dividendo previamente comunicado: Pago de un dividendo de 0,205 euros brutos por acción, con cargo al beneficio distribuible del ejercicio 2005 y a reservas de libre disposición, previa aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas. Está previsto que el pago de este dividendo se efectúe el día 21 de julio de 2006 y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» en el Registro Mercantil, y del mismo se beneficiarán únicamente los accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima».

II. Dividendos propuestos por el Consejo de Administración de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» para su aprobación por la Junta General de Accionistas: El pago de un dividendo de 0,085 euros brutos por acción, con cargo a la reserva por prima de emisión y otras reservas de libre disposición, previa aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas.

El pago de un dividendo a cuenta de 0,35 euros brutos por acción, con cargo a los resultados obtenidos desde el 1 de enero al 28 de marzo de 2006, previa aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas.

Estas dos propuestas están asimismo condicionadas a que la fusión resulte aprobada por las Juntas Generales de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima». De cumplirse esta condición y resultar estas propuestas aprobadas por la Junta General Ordinaria de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», el pago de los dividendos a que se refieren (por un importe conjunto de 0,435 euros brutos por acción de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima») se efectuará el día 21 de julio de 2006. En consecuencia, de esta distribución se beneficiarán únicamente los accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima».

5. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Telefónica, Sociedad Anónima» el día 1 de enero de 2006. 6. Derechos especiales: No existen en «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. No obstante, se hace constar que, tal y como se expone en los apartados 5 y 10 del Proyecto de Fusión, el plan de opciones sobre acciones de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» (el Plan MOS) terminó con fecha 3 de enero de 2006 y se encuentra actualmente en fase de liquidación, que estará concluida con anterioridad a la inscripción registral de la fusión, sin perjuicio de lo cual «Telefónica, Sociedad Anónima» sucederá a «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» como entidad obligada en relación con cualquier posible obligación pendiente derivada de la referida liquidación.

Las acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

7. Ventajas atribuidas a los Administradores y al Experto Independiente: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del Experto Independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la presidencia de la Junta General. Si el representante conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario General de la Compañía en su calidad de accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Celebración de la junta en segunda convocatoria: Se advierte a los accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, el día 21 de junio de 2006, a las doce horas, en el lugar expresado anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de telefónic, llamando al teléfono gratuito número 900 111 004, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 12 de mayo de 2006.-El Secretario General y del Consejo, Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies.-27.777.