Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», se convoca a los accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar en Madrid, en los recintos feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, parque ferial Juan Carlos I, pabellón 10, el día 20 de junio de 2006, a las trece horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 21 de junio de 2006, a las trece horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», como de su grupo consolidado de sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2005. Segundo.-Retribución al accionista: Distribución de dividendos con cargo a beneficios del ejercicio 2005 y a reservas de libre disposición. Tercero.-Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Reelección de Antonio Pedro de Carvalho Viana Baptista. Reelección de Luis Lada Díaz. Reelección de Maximino Carpio García. Reelección de Antonio Massanell Lavilla. Reelección de Lars M. Berg. Reelección de Alfonso Merry del Val Gracie. Reelección de Miguel Canalejo Larrainzar. Reelección de Victor Goyenechea Fuentes. Ratificación y reelección de Enrique Corominas Vila. Cuarto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo. Quinto.-Retribución extraordinaria al accionista: Distribución de dividendos con cargo a la reserva por prima de emisión y a otras reservas de libre disposición y a cuenta de resultados del ejercicio 2006, todo ello condicionado a la aprobación por las Juntas generales de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y de «Telefónica, Sociedad Anónima», de la fusión de ambas compañías. Sexto.-Examen y aprobación del proyecto de fusión de «Telefónica, Sociedad Anónima», y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y aprobación, como Balance de fusión, del Balance de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación de la fusión entre «Telefónica, Sociedad Anónima», y «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Telefónica, Sociedad Anónima», con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de autocartera de «Telefónica, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo 8.º del título 7.º del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Delegación de facultades. Séptimo.-Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, los acuerdos a adoptar por la Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima», bajo los puntos tercero y sexto del orden del día de dicha Junta relativos a (i) nombramiento de consejeros; y (ii) autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos y condiciones del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Octavo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Complemento a la convocatoria de la Junta general: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, accionistas que representen, al menos, un 5% del capital social podrán solicitar a la Sociedad la publicación de un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente dirigida al Secretario general de la sociedad (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) , que habrá que recibirse en el domicilio social de la compañía, sito en la calle Goya número 24, planta 6, 28001 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en los artículos 144 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales individuales de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», las cuentas anuales consolidadas del grupo de sociedades del que «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», es sociedad dominante y la propuesta de aplicación del resultado de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», todo ello referido al ejercicio correspondiente al año 2005.

El informe de gestión de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y el informe de gestión consolidado del grupo de sociedades del que «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2005. Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales de «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de cuentas «Ernst and Young, Sociedad Limitada». El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta general, así como los informes preceptivos, en su caso. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2005, aprobado por el Consejo de Administración de la compañía en su reunión celebrada el día 12 de mayo de 2006. Estado contable a 28 de marzo de 2006, formulado por los Administradores de la sociedad a efectos de lo dispuesto en el artículo 216.a) de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la propuesta de distribución de dividendos a cuenta de resultados del ejercicio 2006. En relación con el punto séptimo del orden del día, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos tercero y sexto del orden del día de la Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima», formuladas por el Consejo de Administración de dicha sociedad para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación por la mencionada Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima», así como los informes preceptivos, en su caso. Además, en relación con el punto sexto del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

El proyecto de fusión: El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

Los Informes de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de cuentas. El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance anual a 31 de diciembre de 2005 a aprobar por las respectivas Juntas generales de accionistas) . Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión No está prevista ninguna modificación estatutaria en «Telefónica, Sociedad Anónima», como consecuencia de la fusión. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la compañía. Todos los documentos citados anteriormente son igualmente accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la compañía (www.telefonicamoviles.com). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web de la compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma (calle Goya, número 24, planta 6, 28001, Madrid, Atención Secretaría General) , las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima», a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 6 de mayo de 2005, fecha de celebración de la última Junta general. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. 1.1 Telefónica, Sociedad Anónima (sociedad absorbente): «Telefónica, Sociedad Anónima» (en adelante, «Telefónica»), domiciliada en Madrid, calle Gran Vía, número 28, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Alejandro Roselló Pastor, el día 19 de abril de 1924, con el número 141 de su protocolo.

Telefónica, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.534, folio 21, hoja M-6.164. El número de identificación fiscal de Telefónica, es A-28/015.865. 1.2 Telefónica Móviles, Sociedad Anónima (sociedad absorbida): «Telefónica Móviles, Sociedad Anónima» (en adelante, «Telefónica Móviles»), domiciliada en Madrid, calle Goya, número 24, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don José Antonio Escartín, el 14 de febrero de 2000, con el número 582 de su protocolo. «Telefónica Móviles» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.837, folio 155 de la Sección 8ª, hoja M-246786. El número de identificación fiscal de Telefónica Móviles es A-82573759.

2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Telefónica y Telefónica Móviles, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:

Cuatro (4) acciones de «Telefónica», de un euro (1 €) de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de Telefónica Móviles, de cincuenta céntimos de euro (0.50 €) de valor nominal cada una.

En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades a que se hace referencia en el apartado 8 del proyecto de fusión y en el epígrafe 4 siguiente de este anuncio.

3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de Telefónica Móviles por acciones de Telefónica será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d), 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Telefónica Móviles por acciones de Telefónica.

b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. c) El canje de las acciones de «Telefónica Móviles» por acciones de Telefónica se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Telefónica Móviles fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Telefónica Móviles que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Telefónica, incluyendo la designación de un Agente de Picos. e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Telefónica Móviles quedarán extinguidas.

Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, las acciones de Telefónica Móviles en autocartera o en poder de Telefónica no serán canjeadas por acciones de Telefónica. 4. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales y peculiaridades relativas a este derecho.: El 1 de enero de 2006 es la fecha a partir de la cual las acciones que se entreguen en canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de «Telefónica» Por ello, las acciones de Telefónica» ya existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica» actualmente en circulación, que se empleen para atender el canje darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2006, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de «Telefónica», incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión, «Telefónica» ha efectuado o, según los casos, tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

(i) El pago de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, por un importe fijo de 0,25 euros brutos por acción, que será abonado el día 12 de mayo de 2006. De dicho dividendo no se benefician los accionistas de «Telefónica Móviles» que pasen a serlo de «Telefónica» como consecuencia de la fusión.

(ii) El pago de un dividendo adicional durante el 2006 por un importe fijo de 0'25 euros por acción. Este dividendo será, en cualquier caso, abonado con posterioridad a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Por lo tanto, de este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de «Telefónica» como los accionistas de «Telefónica Móviles» que pasen a serlo de «Telefónica» como consecuencia de la fusión.

Por su parte, y también de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Telefónica Móviles» tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

(i) El pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005 y reservas de libre disposición por un importe fijo de 0,205 euros brutos por acción que será pagado el 21 de julio de 2006. La propuesta de reparto de este dividendo debe ser aprobada por la Junta general por este anuncio convocada. De dicho dividendo se benefician exclusivamente los accionistas de «Telefónica Móviles».

(ii) Dividendos propuestos por el Consejo de Administración de «Telefónica Móviles», en el marco de la negociación entre «Telefónica» y «Telefónica Móviles» y cuya efectividad está sujeta a la aprobación de la fusión por las Juntas generales de ambas sociedades. El pago de un dividendo con cargo a la reserva por prima de emisión y otras reservas de libre disposición por importe fijo de 0,085 euros brutos por acción. El pago de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados obtenidos desde el 1 de enero al 28 de marzo de 2006 por importe fijo de 0,35 euros brutos por acción. De resultar aprobado, el pago de estos dividendos se efectuará el día 21 de julio de 2006. En consecuencia, de esta distribución se beneficiarán únicamente los accionistas de «Telefónica Móviles».

5. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de «Telefónica Móviles» se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Telefónica» el día 1 de enero de 2006.

6. Derechos especiales: No existen en «Telefónica Móviles» acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y Consejeros ejecutivos de las empresas del «Grupo Telefónica Móviles») del Plan de Opciones sobre Acciones de «Telefónica Móviles» referidos en el apartado 5 del proyecto de fusión y que, finalizado el pasado 3 de enero, se encuentra actualmente en fase de liquidación, que estará concluida con anterioridad a la ejecución de la fusión, sin perjuicio de lo cual Telefónica sucederá a «Telefónica Móviles» como entidad obligada en relación con cualquier posible obligación pendiente derivada de la referida liquidación. Las acciones de «Telefónica» que se entreguen a los accionistas de «Telefónica Móviles» por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 7. Ventajas atribuidas a los Administradores y al experto independiente: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 25 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien, en su caso, le sustituyera en la presidencia de la Junta general. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. Previsión de celebración de la Junta General en primera convocatoria: Se prevé la celebración de la Junta general en primera convocatoria, es decir, el día 20 de junio de 2006 en el lugar y fecha señalados anteriormente. De no ser así, se anunciaría en prensa con antelación suficiente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de telefónica móviles, llamando al teléfono gratuito número 900 175 176, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 12 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración de Telefónica Móviles, Sociedad Anónima, José María Mas Millet.-27.667.