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Aumento de capital social

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Agrupacio Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima (en adelante, la «Compañía» o «AISA»), con domicilio social en Barcelona, calle Muntaner, número 340, principal, se comunica que la Junta general de accionistas de AISA celebrada el 30 de marzo de 2006, adoptó por unanimidad, entre otros acuerdos, una ampliación de capital social mediante aportación no dineraria y dineraria, respectivamente, y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan y desarrollan a continuación: Primero.-Importe de la ampliación y acciones a emitir: El capital social se incrementa en un importe nominal de 112.830.678 euros mediante la emisión de 18.805.113 nuevas acciones ordinarias de 6 euros de valor nominal cada una de ellas.

Segundo.-Tramos de ampliación de capital: La oferta comprende dos tramos:

a) Un primer tramo mediante aportaciones no dinerarias con exclusión total del derecho de suscripción preferente regulado, en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, por un importe total de 85.830.678 euros con emisión de 14.305.113 nuevas acciones ordinarias.

b) Un segundo tramo mediante aportaciones dinerarias por un importe de 27.000.000 de euros con emisión de 4.500.000 nuevas acciones ordinarias. Todos los accionistas poseen el derecho de suscripción preferente.

Tercero.-Representación y regulación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se inscribirán en el registro contable del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona (SCL BARNA) y de las entidades participantes. Las nuevas acciones se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores.

Cuarto.-Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emitirán a un precio de emisión de 11 euros por acción, que corresponden a 6 euros de valor nominal y 5 euros de prima de emisión, por lo que el importe efectivo de la ampliación es de 206.856.243 euros, siendo el importe nominal de la ampliación de 112.830.678 euros y el importe a prima de emisión de 94.025.565 euros. De dichos importes le corresponden al primer tramo de aportaciones no dinerarias un importe total de 85.830.678 euros, a capital, con emisión de 14.305.113 nuevas acciones ordinarias, siendo la prima de emisión de este primer tramo de 71.525.565 euros y al segundo tramo mediante aportaciones dinerarias un importe de 27.000.000 de euros, a capital, con emisión de 4.500.000 nuevas acciones ordinarias, siendo la prima de emisión de este segundo tramo de 22.500.000 euros. Quinto.-Derechos de suscripción preferente: Los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de SCL BARNA a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día hábil bursátil anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente (en adelante, «accionistas actuales») , es decir, el 17 de mayo de 2006, gozarán del derecho de suscripción preferente desde el 17 de mayo de 2006 y concluirá el 31 de mayo de 2.006, ambos inclusive. A cada acción de AISA le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Serán necesarios cinco (5) derechos de suscripción preferente para suscribir tres (3) acciones nuevas de AISA. Los titulares de derechos pueden elegir entre el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la transmisión o venta de los derechos en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, o la extinción de los derechos. En el caso de que se opte por el ejercicio de los derechos de suscripción, los titulares de los mismos podrán solicitar acciones adicionales junto con la orden firme e irrevocable de suscripción de derechos efectuada a alguna de las Entidades participantes. Sexto.-Procedimiento de suscripción: En el tramo dinerario de la ampliación de capital de la oferta la suscripción de acciones se podrá efectuar, en su caso, en tres períodos consecutivos o vueltas:

a) En la primera vuelta quienes ostenten la titularidad de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar o vender los mismos durante el plazo de quince días naturales establecido para el período de suscripción preferente, contados a partir del día siguiente al de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del presente anuncio, es decir el 17 de mayo de 2006 y hasta el 31 de mayo de 2006. Si los titulares de los derechos de suscripción preferente deseasen participar en una segunda vuelta, podrán solicitar acciones adicionales, sin que exista límite máximo, junto con la orden firme e irrevocable de suscripción de derechos efectuada a través de alguna de las entidades participantes. La comunicación del ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de la intención de adquirir acciones adicionales, se debe realizar conforme a las instrucciones operativas establecidas por la entidad agente o, en su caso, SCL BARNA, y no debe efectuarse más tarde de las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos horas, hora peninsular, del último día hábil del período de suscripción preferente. La adjudicación de nuevas acciones y el resultado de la suscripción correspondiente al período de suscripción preferente será comunicada por la entidad agente a las entidades participantes y a la compañía, respectivamente, no más tarde de las diecisiete horas, hora peninsular, del primer día hábil siguiente a la finalización del periodo de suscripción preferente, que está previsto que sea el 31 de mayo de 2006.

b) Existirá segunda vuelta si al finalizar el período de suscripción preferente hubiera acciones sobrantes. El período de solicitud de acciones adicionales se iniciará el 1 de junio de 2006 y finalizará el 3 de junio de 2006. Se atenderá las peticiones de acciones adicionales por aquellos accionistas o inversores que hubieren manifestado su intención de suscribirlas en el momento de ejercitar su derecho de suscripción preferente. La posibilidad de adjudicación de acciones nuevas adicionales en este Periodo de adjudicación adicional queda sujeta a: (i) la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el periodo de suscripción preferente; (ii) la indicación, en la orden de suscripción remitida a las entidades participantes durante el período de suscripción preferente, de la intención de suscribir acciones adicionales en el período de adjudicación adicional; y (iii) el ejercicio por los accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente solicitantes de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el período de suscripción preferente. Los accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente que hubieren manifestado su intención de suscribirlas concretarán el número de acciones solicitadas en esta segunda vuelta, pudiendo cada accionista o titular solicitar cuantas acciones adicionales quiera. En el supuesto de que el número total de acciones adicionales se solicite en el período de suscripción preferente para su adjudicación en el periodo de adjudicación adicional, exceda el número de acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la entidad agente practicará un prorrateo de forma proporcional al volumen de las acciones adicionales comunicadas, con arreglo a la siguiente regla: Santander Investment Services, Sociedad Anónima, como entidad agente redondeará por defecto en caso de fracciones, de forma que resulte un número entero de acciones. Si tras la aplicación del prorrateo hubiera acciones no adjudicadas por defecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando como primera posición del campo «Nombres y apellidos o Razón Social», sea cual sea su contenido, a partir de la letra «M», según sorteo celebrado ante notario. c) Tercera vuelta: Periodo de adjudicación discrecional. Si se produjera una suscripción parcial en la segunda vuelta, se iniciará una tercera vuelta que comenzará el día 5 de junio de 2006 y terminará el día 7 de junio de 2006. El Consejo de Administración, podrá ofrecer las acciones que no hubieren resultado suscritas, a uno o varios accionistas o terceros a su discreción, quienes podrán rechazar o aceptar total o parcialmente el ofrecimiento, suscribiendo las acciones correspondientes.

Séptimo.-Suscripción incompleta: En el supuesto de que la totalidad de las acciones que constituyen el límite máximo del tramo dinerario de la ampliación de capital no se suscribieran al término de la tercera vuelta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones y solicitudes efectuadas cualquiera que sea su importe.

Octavo.-Colocación y adjudicación de los valores: Santander Investment Services, Sociedad Anónima, es la entidad colocadora y entidad agente de la ampliación de capital. Noveno.-Desembolso: El pago de las acciones suscritas o solicitadas en cada una de las vueltas del tramo dinerario de la ampliación de capital de la oferta se debe efectuar a las entidades participantes en el momento en que se les comunique la suscripción o se les presente la orden de solicitud de nuevas acciones. Las entidades participantes podrán solicitar a los solicitantes de acciones adicionales una provisión de fondos no remunerada por el importe solicitado. A los solicitantes de acciones a quienes en la segunda o en la tercera vuelta del tramo dinerario de la ampliación de capital no les fueren adjudicadas acciones, las entidades participantes ante quienes hubieren presentado las órdenes, deberán devolver el importe correspondiente a las suscripciones o solicitudes insatisfechas, libres de cualquier gasto o comisión. Décimo.-Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de AISA actualmente en circulación, desde el momento en que queden inscritas en el registro de anotaciones en cuenta de SCL BARNA. Las nuevas acciones participarán de los resultados obtenidos por la Compañía desde el 1 de enero de 2006, por lo que sus titulares tendrán derecho a percibir dividendos que se acuerde distribuir, en su caso, con cargo a los resultados del ejercicio 2006, a partir de la fecha de emisión de las acciones. Undécimo.-Admisión a cotización: AISA solicitará la admisión a cotización de las acciones objeto de la oferta en el Segundo Mercado de la Bolsa de Barcelona.

Duodécimo.-Nota de valores: La nota de valores de la oferta que se ajusta a lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y al procedimiento establecido en el Reglamento (CE) 809/2004, de la Comisión Europea, de 29 de abril de 2004, ha sido verificada y registrada por la Comisión Nacional de Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado. La nota de valores estará disponible al público en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de AISA (www.grupoaisa.com). Y existirán ejemplares de la misma a disposición del público en el domicilio de las Sociedad Rectora de la Bolsa de Barcelona, en el domicilio de la entidad agente Santander Investment Services, Sociedad Anónima, sito en avenida Cantabria, sin número, 28660 Boadilla del Monte (Madrid), y en el domicilio social de AISA, sito en la calle Muntaner, 340, principal, Barcelona.

Barcelona, 12 de mayo de 2006.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, José Pons Cardoner.-27.772.