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Canje de acciones

Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de las sociedades «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» y «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», en sendas reuniones de fecha 29 de junio de 2005, acordaron la fusión por absorción de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» por parte de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» con extinción mediante disolución sin liquidación de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirió por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Asimismo la Junta General Ordinaria de Accionistas de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» mencionada, acordó el cambio de denominación social de la entidad por la actual, «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima». La mencionada fusión y cambio de denominación se hallan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21.275, Libro 0, Folio 83, Sección 8, Hoja M-377257, Inscripción 15. Como consecuencia de la fusión, se hace público que los antiguos accionistas de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» (en adelante «Liberty Insurance Group») recibirán en canje una acción nueva de «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» (antes denominada «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», en adelante «Liberty Seguros») por cada acción antigua de «Liberty Insurance Group», conforme a la siguiente relación:

(i) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie A recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie B, de 12,45 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie A de «Liberty Insurance Group» de su titularidad.

(ii) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie B recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie C, de 1,78 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie B de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (iii) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie C recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie D, de 12,45 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie C de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (iv) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie D recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie E, de 1,78 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie D de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (v) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie E recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie F, de 12,45 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie E de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (vi) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie F recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie G, de 1,78 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie F de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (vii) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie G recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie H, de 7,28 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie G de «Liberty Insurance Group» de su titularidad. (viii) Los accionistas de «Liberty Insurance Group» titulares de acciones de la Serie H recibirán una acción de «Liberty Seguros» de la Serie I, de 7,28 Euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie H de «Liberty Insurance Group» de su titularidad.

Por otra parte, la totalidad de las 13.612.294 acciones nominativas procedentes de «Liberty Seguros» de igual serie y clase, de 2,37 Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.612.294, ambos ordinales inclusive, han pasado a configurar la «Serie A», y a estar numeradas de la 1-A a la 13.612.294-A.

Todas las citadas y nuevas acciones se extenderán en un libro talonario, cuya matriz quedará en poder de la Sociedad absorbente «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima». Los títulos representativos se extenderán y suscribirán en la forma y con el contenido que determinan los estatutos de la citada sociedad absorbente, y en lo que en ellos no se disponga, por la Ley de Sociedades Anónimas. Todas las acciones, nominativas, figurarán en un Libro-Registro en el que se anotará el nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los titulares de dichas acciones. El canje de las acciones tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» sita en Madrid, calle Obenque número 2 (Departamento de Asesoría Jurídica Corporativa. Teléfono 91 301 79 12) , durante el plazo de un mes, a contar desde el día posterior al de la publicación del presente anuncio en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid. A efectos del citado canje, la condición de accionista de la Sociedad «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», se reputará a aquellos que se hallen inscritos en el antes citado Libro Registro de acciones nominativas, o a sus herederos, previa justificación de su derecho. A los legítimos accionistas se les entregarán o remitirán los nuevos títulos, previa justificación de su derecho. Si su titularidad no pudiera ser hallada, los títulos quedarán depositados por cuenta de quien la justifique posteriormente. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos podrán ser vendidos por «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» a cuenta y riesgo de los interesados, con la intervención de Corredor de Comercio Colegiado o Notario. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Acreditada la condición de accionista y ejercitado el canje de las acciones se producirá automáticamente su inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas de «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima».

Madrid, 18 de abril de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración de «Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», Miguel Ángel Melero Bowen.-20.607.