Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria en Pamplona el día 1 de junio de 2006, en el Salón Princesa del Hotel Tres Reyes (entrada por calle Jardines de la Taconera, s/n) a las 17:00 horas, o de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 2 de junio en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informes de gestión de Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2005, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio. Segundo.-Aprobación de la aplicación de resultados del ejercicio 2005. Tercero.-Ratificación del nombramiento de Consejera. Cuarto.-Aprobación de la modificación de los Estatutos sociales, que afecta a los artículos 13, sobre Clases de Juntas y 37, sobre Consejo Asesor. Quinto.-Aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas, que afecta al artículo 5, sobre anuncio de la Convocatoria; e información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Autorización para que, durante los próximos tres años, pueda acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, de conformidad con el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas y 319 del Reglamento del Registro Mercantil. Octavo.-Nombramiento de Auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo. Noveno.-Delegación en el Presidente y en el Secretario del Consejo de Administración para que, cualquiera de ellos indistintamente, pueda ejecutar y elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta que hayan de inscribirse en el Registro Mercantil, y para otorgar las subsanaciones precisas.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Derecho de asistencia y representacion: Conforme al artículo 16 de los Estatutos sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta general, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima. (Iberclear) o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta general los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas. Asimismo se recuerda que, conforme al artículo 17 de los Estatutos sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta general, cualquier accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona física que a su vez sea accionista. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos sociales cada acción propia o representada dará derecho a emitir un voto en las Juntas. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, en su condición de accionista, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la sociedad del documento en que conste la misma. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o

b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta general de accionistas la sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático, tanto de las delegaciones de representación que reciba el Consejo de Administración de la sociedad, con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso, como de las que pudieran recibir directamente los miembros del citado Consejo de Administración.

Derecho de informacion: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta general de accionistas y conforme al artículo 6 del Reglamento de la misma, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle Estella, número 6, de Pamplona, en las oficinas centrales, calle José Abascal, número 59, de Madrid, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y a través de la página web de la Sociedad (www.valderrivas.es), los siguientes documentos, que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente:

a) Las propuestas del Consejo de Administración a la Junta general de accionistas, que comprenden el orden del día y el texto íntegro de la convocatoria.

b) Los informes de gestión y las Cuentas Anuales, que se someterán a la aprobación de la Junta y el informe de los Auditores de cuentas. c) El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre ratificación del nombramiento de Consejera. d) El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos sociales y el texto íntegro de dicha propuesta. e) El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas y el texto íntegro de dicha propuesta. f) La información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por la reunión de dicho Consejo del día 22 de septiembre de 2005. g) El informe del Consejo de Administración sobre la emisión de títulos de renta fija. h) El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre el nombramiento de Auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo. i) El informe anual de Gobierno Corporativo, aprobado por la reunión del Consejo de Administración del día 30 de marzo de 2006.

De conformidad con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y 7 del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta general de que se trate, los accionistas podrán formular las preguntas o petición de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior, es decir desde el 26 de mayo de 2005.

Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico, accionistas@valderrivas.es, o mediante petición escrita dirigida al Secretario general de la sociedad en el domicilio social personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería, todo ello sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondientes para la Junta de que se trata. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la sociedad en forma y plazo. La página web de la sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, antes de la celebración de la Junta general de accionistas, a través del mismo medio en que se formularon. Intervención de notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 11 del Reglamento de la Junta general de accionistas el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 30 de marzo de 2006, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general de accionistas.

Se prevé la celebración de la Junta general en primera convocatoria, es decir, el 1 de junio de 2006.

En Madrid, 19 de abril de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo.-20.151.