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Junta General Ordinaria y Extraordinaria

Por medio de la presente le convoco a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria a celebrar en la sede social, el próximo día 22 de abril, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Ratificación del acuerdo de nombramiento de Auditores para el ejercicio 2005 o nombramiento de nuevo. Segundo.-Aprobación de cuentas del ejercicio 2005, aplicación del resultado y censura de la gestión social. Tercero.-En votación separada para las series «A» y «B», modificación del valor nominal de las acciones de ambas series, pasando de 6,01 euros a 5 euros, agrupación de acciones para canje, y reducción de capital por importe de 49,17 euros, con devolución de aportaciones a los Srs. Socios con cargo a reservas voluntarias de libre disposición: emisión de nuevas acciones de la nueva Serie «A», en contraprestación y modificación estatutaria. Cuarto.-En votación conjunta, modificación del valor nominal de las acciones de las series «A» y «B», pasando de 6,01 euros a 5 euros, agrupación de acciones para canje, y reducción de capital por importe de 49,17 euros, con devolución de aportaciones a los Srs. socios con cargo a reservas voluntarias de libre disposición; emisión de nuevas acciones de la nueva Serie «A», en contraprestación y modificación estatutaria. Quinto.-Transformación en Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sexto.-Elección de órgano de administración y nombramiento de Administradores. Séptimo.-Aprobación de los Estatutos Sociales, emisión y asignación de participaciones. Octavo.-En votaciones sucesivas, para cada operación, fusión de la sociedad por absorción de:

Bodega Emina, S.L., domiciliada en San Bernardo, Valbuena de Duero, calle Carreterilla, s/n (47359 Valladolid), provista de C.I.F. B-47380803, inscrita en Registro Mercantil de Valladolid al tomo 660, folio 77, hoja VA-7567 de la sección 8.ª, con una ecuación de canje de 15.2895 (E.C. = 15.2895), por emisión de 293.510 participaciones (Em. Part. = 293.510), con una compensación económica de 40,05 € (Comp. Ec. = 40,05 €).

Distribuidora General de Grandes Vinos, S.L., domiciliada en Calle Santa María, 36, Olivares de Duero (47359 Valladolid), provista de C.I.F. B-47446547, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 885, Sección 8.ª, folio 37, hoja VA-11180. E.C. = 0,3828; Emp. Part.= 47.084 y Comp. Ec. = 13,88 €. Destilerías del Duero, S.L., domiciliada en San Bernardo, Valbuena de Duero, calle Carreterilla, s/n (47359 Valladolid), provista de C.I.F. B-47426044, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 824, folio 147, hoja VA-10049, de la sección 8.ª. E.C. = 22,9874; Em. Part. = 2.984 y Comp. Ec. = 55,40 €. Bodega Valdelosfrailes, S.L., domiciliada en Calle Santa María, 36, Olivares de Duero (47359 Valladolid) provista de C.I.F B-47444112, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 885, folio 25, hoja VA-11178, de la sección 8.ª. E.C. = 0,5465; Em. Part. = 172.578 y Comp. Ec. = 47,85 €.

Con la consiguiente ampliación de capital y modificación estatutaria, en su caso, por importe de dos millones quinientos ochenta mil setecientos ochenta (2.580.780,00 €) Euros, mediante la emisión de quinientas dieciséis mil cientos cincuenta y seis (516.156) participaciones sociales, iguales, indivisibles acumulables de cinco (5,00 €) Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la seiscientos noventa y nueve mil novecientos treinta y nueve (699.939) a la un millón doscientas dieciséis mil noventa y cuatro (1.216.094), ambas incluidas, con una prima de emisión, por cada participación, de dieciséis (16,00 €) Euros, o en la cuantía precisa, según las operaciones de fusión, en su caso, aprobadas.

No procederá canje de participaciones al no estar, éstas, físicamente emitidas en ninguna de las sociedades. No existirán derechos especiales, ni ventajas para titulares de clases especiales, administradores, ni expertos independientes. La fecha de efecto contable y de derechos de participación en las ganancias sociales será el 1 de enero 2006. Aportación del Balance de Fusión, del Proyecto de Fusión, ecuación de canje de las operaciones, ampliación de capital en las cuantías precisas, modificación estatutaria con adecuación a los objetos sociales de las absorbidas, fecha de aplicación contable y de derechos de socios, y régimen fiscal aplicable.

Noveno.-Aprobación de Estatutos Sociales.

Décimo.-Autorizaciones y apoderamientos. Undécimo.-Ruegos, preguntas y aprobación del acta de la reunión.

Se hace saber a los señores socios que pueden examinar en el domicilio social, el texto íntegro de las cuentas de la sociedad y de los documentos a que hacen referencia los arts. 144 y 238 T.R.L.S.A. y demás preceptivos y que serán objeto de debate, así como pedir la entrega o el envío gratuito de los mismos.

Valbuena de Duero, 11 de marzo de 2006.-El Presidente, Luis Carlos Moro González.-13.001.