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Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración ha acordado convocar a los Señores Accionistas a la Junta General Ordinaria que tendrá lugar en A Coruña, en el salón de actos de la Fundación Pedro Barrié de la Maza, Cantón Grande, número 9, en primera convocatoria, a las 12,30 horas del miércoles 26 de abril próximo y, si a ello hubiere lugar, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el jueves día 27 del mismo mes, con el siguiente:

Orden del día

Primero.-Aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión de Banco Pastor, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2005, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho período. Segundo.-Aprobación, si procede, de la Aplicación de Resultados. Propuesta de Distribución de un Dividendo extraordinario de carácter complementario con cargo a Prima de Emisión, previas las autorizaciones legales pertinentes. Tercero.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades de su Grupo, con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. Cuarto.-Ratificación del nombramiento de Consejeros. Quinto.-Modificación de los Estatutos Sociales para su adaptación a la vigente Ley de Sociedades Anónimas: artículo 16 (convocatoria de la junta general) y artículo 23 (duración del cargo de consejero y sistema retributivo de los Consejeros). Sexto.-Modificación del artículo 4.2. del Reglamento de la Junta General de Accionistas (publicidad de la convocatoria) , a fin de adaptarlo a lo establecido en la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Ampliación del Capital Social en la cuantía de 20.934.837,44 euros con cargo a la cuenta Reserva de Revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio mediante la modalidad de elevación del valor nominal de las acciones a razón de 0,32 euros por acción, efectuando un posterior desdoblamiento del valor nominal de las acciones en la proporción de cuatro acciones nuevas por cada una de las antiguas, de tal forma que el valor nominal de las acciones quede fijado en 0,33 euros por acción, con delegación en el Consejo de Administración para señalar la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, así como para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y dar nueva redacción a los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 5.º (capital social), artículo 7.º (nominal de las acciones), artículo 18.º (derecho de asistencia) y artículo 22.º (requisitos para ser Consejero), así como al artículo 7.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas (derecho de asistencia), con el fin de adaptarlos al presente acuerdo. Todo ello, previa la obtención de las autorizaciones legales pertinentes. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, en una o varias veces, en las condiciones que estime oportunas, incluso con exclusión del derecho de suscripción preferente, y hasta la cuantía y en el plazo y forma previstos en el artículo 153 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo al efecto emitir cualesquiera clase de acciones permitidas por la Ley, incluso acciones sin voto, con o sin prima de emisión, en los demás términos, condiciones y características que estime pertinentes, y consiguiente modificación de los Estatutos Sociales, autorizándole igualmente para solicitar la admisión a cotización oficial de las acciones que se emitan, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de fecha 29 de abril de 2005. Todo ello, previa la obtención, en su caso, de las autorizaciones legales pertinentes. Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para que, con sujeción a las disposiciones legales aplicables, y previas las autorizaciones que sean necesarias, pueda en el plazo máximo legal, en una o varias veces, ya directamente ya a través de sociedades específicamente constituidas, participadas al cien por cien por el Banco y, en su caso, con otorgamiento de garantía plena por Banco Pastor, emitir toda clase de obligaciones, bonos simples, bonos subordinados, cédulas hipotecarias, cédulas territoriales, bonos no convertibles, pagarés, cesiones de todo tipo de derechos de crédito para realizar titulización a través de fondos de titulización constituidos al efecto, participaciones preferentes, así como cualesquiera otros títulos análogos que reconozcan o creen deuda, simples o con garantía de cualquier clase, subordinados o no, a tipo fijo o variable, en euros o en cualquier clase de divisas, en una o varias emisiones de iguales o diferentes características, con duración temporal o indefinida, y en las demás formas y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto en la cifra no utilizada la autorización de la Junta General de fecha 29 de abril de 2005, autorizándole además para solicitar su admisión a cotización oficial. Décimo.-Nombramiento de Auditores de Cuentas. Undécimo.-Aprobación de un Plan de Incentivos a largo plazo, consistente en la entrega de acciones de Banco Pastor Sociedad Anónima a la plantilla laboral del Banco, así como a sus principales directivos no consejeros. Duodécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con plena facultad de sustitución, para que con la máxima amplitud, pueda ejecutar la formalización de los acuerdos que se adopten, en la forma que estime pertinente, pudiendo subsanar, interpretar y completar los acuerdos en lo que sea necesario para su plena ejecución. Decimotercero.-Aprobación del acta de la Junta por cualquiera de las formas previstas por la Ley.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores, los Señores Accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener información con relación a los puntos incluidos en el Orden del Día, y a la información relevante comunicada por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De forma específica, los Señores Accionistas tendrán derecho a examinar, previa solicitud, en el domicilio social o bien directamente en la página web del Banco, www.bancopastor.es, los documentos relativos a las Cuentas Anuales e Informe de Gestión que se someten a aprobación de la Junta General y el Informe de los Auditores de Cuentas, así como los Informes de los Administradores y propuesta de acuerdos relativos a los puntos 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º y 11.º del Orden del Día, pudiendo obtener, previa su solicitud, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de dichos documentos. Los Accionistas podrán, asimismo, examinar en el domicilio social y en la página web del Banco, www.bancopastor.es, los textos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de la Comisión de Control y Auditoría, pudiendo obtener, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de dichos documentos. Se recuerda a los Señores Accionistas las condiciones establecidas para su asistencia a las Juntas Generales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Nota: Se informa a los Señores Accionistas que, considerando la experiencia de años anteriores en que no se alcanzó el quórum necesario para la celebración en primera convocatoria, la Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 27 de abril de 2006, salvo aviso en contrario en la prensa diaria.

A Coruña, 23 de febrero de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, José María Arias Mosquera.-13.494.